経営権の譲り方：株式譲渡・事業譲渡・提携でどう違う？ 後悔しない承継方法の選び方

会社の経営権を譲渡するということは、次世代に経営を引き継いでいくということに他なりません。

そして、経営を譲ると考えた時、多くの経営者の方は経営のノウハウや人脈などの引き継ぎをメインでイメージされるのではないでしょうか。

しかし、会社の経営権を譲るということは実務的に会社の資産や権利なども含めて譲渡するということであり、やはりいくつか実務的な部分で考えておかなければならないことがあります。

そこで今回は、「経営権を譲るために考えておくべきこと」についてご紹介します。

【前提】経営を譲渡する=経営権を譲渡する

まず大前提として、経営を譲渡すると一言に言うと会社の跡継ぎに事業の運営方法や取引先との付き合いの方法などを教えるといったイメージが先行する方も、やはり先述の通り多いでしょう。

しかし実際には経営を譲渡するということはすなわち、経営権を譲渡するということになります。

ここで重要なことがあります。経営権を譲渡するということは、株式会社であれば発行済株式の過半数を新しく経営を引き継ぐ人に所有してもらえるよう譲渡するということも一つになります。

これによって経営を引き継いだ人は普通決議において決定権を持つことができるようになり、会社としてどのような決定を行い、どのような決議を行うかについて決定権を持つようになります。

これが一般的に社長として、あるいは経営者として経営判断を行う際に必要な決定権や経営権そのものと言ってしまっても過言ではありません。

その他決定権を持つということは会社の資産・資金および従業員など、いわゆる経営リソースについても采配の決定権を持つことになりますから、名実ともに会社の経営を引き継ぐといったイメージとなります。

経営権を譲るために考えておく事項まとめ

ここからは、経営権を譲るために考えておくべき事項についてまとめてご紹介していきます。

具体的にこの後ご紹介する話題としては

• 所有する株式・議決権で実質的にどこまで会社を支配できるか
• 株式譲渡以外の方法で行える一部権限移譲に関する情報

となります。

所有する株式・議決権で実質的にどこまで会社を支配できるか

一般的に法人の様々な決議事項については、株主総会の普通決議や特別決議などにおいて決定されます。

ここで重要となるのが、経営権を譲った相手の株式・議決権が実質的にどれほど会社に影響力を与えるかという点です。

一般的に経営権を譲渡する場合、総議決権の2/3以上の株式を保有してもらうと安心して経営できる反面、外部からのけん制がきかなくなるといったデメリットもあります。

しかし、総議決権の2/3以上の同意が必要な特別決議を、新しく会社を経営する人物が単独で有することができたなら物事をスピーディーに決定することができます。

特別決議で決定すべき事項については、事業譲渡に関するものあるいは定款の変更に関するもの、そして監査役の解任や株式移転などに関する会社の事業運営において根幹となり得るものがメインとなります。

なお総議決権の過半数を単独で保有する場合は普通決議の決定が可能となりますが、こちらについては決算の承認であったり、取締役の報酬決定に関するものなど、2/3以上の株式を保有していれば単独で決定できる特別決議の内容から比較すると、ややその権限が弱くなります。

世襲などで、2人以上の親族に経営権を譲ろうと考えている場合は、こうした議決権に関連する問題も考えておく必要があります。

株式譲渡以外の方法で行える権限移譲の方法は？

一般的に会社の経営権を譲るといえば、前項までにご紹介している通り株式を譲渡することが挙げられます。

しかしこれ以外に、3つの方法で実質的に一部会社の経営に関する、あるいは事業運営に関する権限移譲が可能なケースもありますので、ご参考まで解説いたします。

方法の一つ目は資本提携です。例えば会社の経営権を譲ろうとしている相手が法人の経営者である場合などに利用できる方法となります。

これは会社同士で行う手続きであり、互いの会社に対して出資を行うことで協力関係を築き、経営を譲渡するまではいかないものの、強固な協力体制を作ることができます。

もう一つの方法として業務提携があります。

こちらについては会社の経営権を譲る相手の会社と自社がそれぞれ存続したまま互いに業務資本やノウハウを分け合うことで、一部業務において協力関係を築く事が可能です。

会社の経営権を全て譲るというよりは、一部の業務においてコミットさせたいという場合には有効な方法となるでしょう。

その他、事業譲渡も有効な方法となり得ます。

これは契約を締結することによって会社の事業の（一般的には）一部を第三者に対して譲渡することを言います。

この契約は経営権や支配権を譲渡するのではなく、あくまでも会社の事業・資産の範囲等を限定・指定して譲渡することが可能というメリットがあります。

よって現在の経営者に経営権や支配権を残したまま一部の事業において後継者に事業を譲渡してまずは運営させる、ということも可能です。

まとめ

今回は経営権を譲るために考えておくべきいくつかのトピックスについてご紹介してきました。

会社の経営権を譲る場合、具体的には株式の譲渡で話を進めていくことになります。

その一方で、記事の後半でご紹介したような3つの方法を使うことにより、会社の経営権を最初から全て譲るのではなく、後継者に対していわばトライアル的に経営にコミット・参画させるという方法もあるわけです。

実務的な事業承継等については、これ以外にも細かな様々な決定事項や段取りがあります。

経営譲渡や後継者への世襲等をお考えの経営者の方は早めに、専門家へご相談頂き実務的な部分を固めていく必要があると言えるでしょう。

お困りの方はぜひ当社まで一度、ご相談ください。