株主名簿とは？記載事項やよくあるトラブル・事業承継での重要性も解説

株式会社を設立する際や設立したのちに運営を続けていく中で、作成・管理義務のある書類はいくつかありますが、その中の一つに「株主名簿」があります。

普段生活する中では目にしないこの書類も、株式会社組織にとっては大変重要な書類です。

そこで今回は、この株主名簿とはなにか、そして株主名簿によくあるトラブルや、M&A・事業承継における株主名簿の重要性について解説します。

株主名簿とは

株主名簿とは株式会社が作成する株主についての情報を記載した名簿のことであり、もう少し簡単にいうと「誰がどの株をどれくらい持っているかまとめた帳簿」のことです。

ここでは、より詳しく株主名簿について解説していきます。また、管理方法や株主リストとの違いも解説します。

全ての株式会社に作成義務がある帳簿

株主名簿についてまず重要な点は、会社法に基づき、すべての株式会社にその作成義務があるという点です。その作成義務は、株主の人数や株券発行の有無に関わらずあります。

株主名簿の作成されていない場合には、会社法第976条に基づき、100万円以下の「過料」が科される可能性があります。

管理方法

必要事項が全て記載された株主名簿は、会社の本店に保管されなければなりません（会社法125条に基づく）。

なお、株主名簿の管理は、信託銀行や証券代行会社などに委託することができます。その場合には、その管理人および管理会社の営業所に保管することも可能です。

株主名簿の保管を怠ってしまった場合にも、会社法第976条に基づき、100万円以下の「過料」が科される可能性があります。

株主リストとの違い

株主名簿と似た書類に、株主リストがありますが、これはそれぞれ異なる書類です。記載内容や目的が異なるため、併用して使用することは基本できません。

株主リストは、商業登記を申請するときの添付書類の一つであり、登記を悪用した犯罪や違法行為の未然防止のために作成を義務付けられた書類です。

株主名簿の記載内容

株主名簿に記載する内容は次のようになります。株式が譲渡されたり、相続や贈与によって株主が変わった場合のみならず、株主の住所や氏名に変更があった際も、新しい内容に書き換えていきます。

なお、株主名簿の法定様式はありません。ですから、必要事項が記載されていれば、独自のフォーマットでも問題ありません。

株主名簿の記載事項
氏名・名称	株主が個人の場合には氏名、株主が法人の場合は、法人の名称
住所	株主が個人の場合は住所、株主が法人の場合は本社の所在地
株式数と種類株	普通株式のみ発行している会社：その旨を記載した上で、所有株式数を記載 普通株式を含む2種類以上の株式（種類株式）を発行している会社：その種類別に株式数を記載
	普通株式を含む2種類以上の株式（種類株式）を発行している会社：その種類別に株式数を記載
取得日	株主によって相応の代金の払い込みが完了した日とするのが一般的
株券番号	株券発行会社のみ対象

株主名簿によくあるトラブル

ここでは、株主名簿にまつわるトラブルで、よく見られるものを紹介していきます。

株主名簿が作成されていない

株主名簿が作成されていない、あるいは作成はしたはずなのにちゃんと管理されていないといったトラブルが、中小企業やベンチャー企業などでよく見られます。

株主名簿が作成されていない場合、100万円以下の「過料」が科される可能性があるばかりでなく、会社の組織運営にも支障をきたします（通知・催告に関する免責が受けられないなど）。

株主の異動情報が反映されていない

これも上で述べたように、株式の相続や贈与、譲渡などがあった場合には、株主名簿の記載情報も適宜更新しなければなりません。

しかし、その更新の義務を怠る事例もよく見られます。こちらもまた、100万円以下の「過料」が科される可能性があります。

名義株が存在する

「名義株」とは、株主名簿に記載されている株主と、その株式の実質的な所有者とが一致していない株式のことです。たとえば、創業者が全額お金を出していても、家族などの名義を借りて会社を設立するケースがかつてはありました。

このような名義株は、相続の際にトラブルを引き起こすことがあります。名義株は整理や解消することが望ましいものですが、名義株であることが判明したとしても、勝手に株主名簿を書き換えることはできませんので、注意が必要です。

M&A・事業承継における株主名簿の重要性

株主名簿は、法人設立時や株主等からの閲覧請求に応じるなど、利用する機会がたびたびあります。

特に、M&Aや事業承継においては、株式の譲渡も行われるケースが多いため、法務デューデリジェンスなどで確認される書類となっています。

もし株主名簿が存在しない、株主の異動情報が反映されていない、名義株があるとなるとM&Aや事業承継に影響を与えかねません。

現在の株主は誰か、正確に把握し引き継ぐためにも、株主名簿は重要な書類といえます。

株主名簿の適切な管理でスムーズなM&A・事業承継を

株主名簿がない、株主名簿があっても現在の株主情報が反映されていないとなると、M&Aや事業承継においてネックとなります。

とくに、株主名簿の株主と実際の株主が違う名義株がトラブルの原因になる時があります。

正しい株主を調査するのには、時間がかかることもあります。そういった事態を避けるためにも日頃から、株主名簿を適切に管理することが重要です。

そして株主名簿を始めとするM&Aや事業承継の疑問やご不明点はLIGARE（リガーレ）にご相談ください。

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