譲渡制限株式とは？メリット・デメリットから譲渡方法の流れを解説

事業承継やM&Aを考える際によく登場するのが譲渡制限株式です。これは文字通り、株式の譲渡が制限された、つまり特定の条件下でのみ譲渡できる株式のことです。

では、なぜ譲渡制限株式が事業承継やM&Aで活用されるのでしょうか。ここでは譲渡制限に関して、譲渡制限株式の説明、メリット・デメリット、譲渡制限株式の譲渡方法をご紹介していきます。

譲渡制限株式の内容

譲渡制限株式の内容についてご説明します。譲渡制限株式の概要を把握することが事業承継やM&Aにおいて重要です。

譲渡制限株式とは

譲渡制限株式とは、会社の承認がなければ譲渡による取得ができない株式のことです。

多くの場合、信頼できる相手にしか株式を譲渡できないようにするなど、、意図しない相手に株式が渡るのを防ぐために、中小企業を始めとして広く活用されています。

譲渡制限が設定されると、株主は取締役会や株主総会の許可を得なければ、自分の株式を他人に譲渡できません。

株式譲渡制限会社とは

譲渡制限株式に関連して、株式譲渡制限会社という言葉もあります。株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡に制限を設けている会社のことです。これに対して、一部の株式でも譲渡の制限をつけない会社を公開会社といいます。

どちらの形態をとるかによって、会社の組織や経営のあり方が大きく異なりますが、新設法人や中小企業では、経営権を安定させるために株式譲渡制限会社の形式を取ることがあります。

譲渡制限のメリット

企業が譲渡制限付株式を利用することには、いくつかの利点があります。株式に譲渡制限を設けるメリットについてご説明します。

メリット１．会社を防衛できる

敵対的買収の試みに対する防衛策として利用することができ、意図しない者に株式が譲渡されることから会社を保護することができます。誰が株を持っているか明確になり、そして譲渡を許可制にすることで株式をコントロールしやすくなります。

メリット２．事業承継・M&Aをしやすい

株式譲渡による事業承継を成功させる鍵は、株式の保有率にあります。

事業承継といった会社の重要事項の決定は、株主総会などで賛成の決議が必要となります。この決議の否決を避けるため（議決権を確保するため）、株式に譲渡制限をかけ他者が容易に支配権を取得できないようにすることが可能になります。

また、これと同時に後継者が一定数の株式を取得できるようになります。

メリット３．役員の任期が最長10年になる

株式譲渡制限会社になると、取締役会設置の義務がない、株主総会の招集手続きを通常より簡単にできる、役員の任期が最長10年にできるといったメリットがあります。

特に、役員に関する事項では、最長10年の任期を設定できるため安定した経営が可能となります。また、役員は株主に限るというような制限も付加することで、より強固な経営基盤を築くことができます。

株式に譲渡制限を設けるデメリット

メリットばかりの譲渡制限に見えますが、気をつけるべき注意点もあります。譲渡制限に関するデメリットを解説します。

デメリット１．譲渡はできてしまう

矛盾するようですが、定款で株式の譲渡には会社の承認が必要と定めていても、譲渡そのものは違法ではないので、譲渡そのものが無効になるわけではありません。

これは単に、議決権を取得しなければ経営に関与できないことを意味します。

しかし、このような事態が起こればトラブルになりやすくなります。

特に、事業承継やM&Aの実行段階で譲渡制限株主が承認を経ず譲渡されていたとわかれば、その後の手続きに影響が出ます。

デメリット２．相続株の買取決議の可能性

譲渡制限株が相続により後継者に渡ったとしても、一部の株主から会社がその株式を買い取るよう請求され承認されると、会社が株式を買い取ることになります。

これは、定款で相続人等に対する株式の受渡し請求を定めていると実行されうることです。本来は相続で株式が意図しない株主に渡るのを防ぐ仕組みですが、逆手に取った使い方もされる可能性があります。この事象を相続クーデターとも言います。

デメリット３．株式買取の請求を拒否できない

会社が株式譲渡を認めない場合、株主は会社に対してその株式を買い取ることを請求する権利（株式買取請求権のこと）を行使できます。

また、会社はその請求を拒むことができず、株式を買い取らなければなりません。

特に、株式を買い取るだけの資金があるかは経営資源が限られた中小企業にとって資金繰りに影響を与えかねません。

譲渡制限株式の譲渡方法

ここでは具体的に、どのような流れで譲渡制限株式が譲渡されるのか、その主な流れをご紹介します。M&Aや事業承継など第三者に譲渡するにはこのような流れになります。

１．譲渡承認請求

譲渡制限のある株式の譲渡を希望する株主または譲受人（請求者）は、会社に対し譲渡の承認または不承認を請求することができます。

このとき、取得・譲渡する株式の数や氏名を明らかにし、会社が承認しない場合は会社が譲渡制限株式の買い取りを請求する旨などを伝えます。

２．承認手続き

請求を受けた後、株主総会など所定の承認機関で可否を決めます。

株主総会の場合は普通決議で決めます。

会社が譲渡を承認する場合は、原則請求から2週間以内にその決定を請求者に通知する必要があります。また、買い取りの通知を行わなかった場合は、承認したとみなすと会社法で規定されています。

※このあたりのスケジュールは定款等により変動するため、専門家にご確認ください。

３．譲渡契約の実行

承認後は、株主と譲受人で譲渡契約を結び、契約を実行することで株式が譲渡されます。契約が実行されると、会社は株主名簿を書き換えます。

ちなみに、譲渡を承認せず会社等が買い取る場合は供託を利用することになります。

まとめ

譲渡制限株式は安定した経営が確保できるなどのメリットがある一方で、デメリットもあります。メリットとデメリットの両方を十分に理解した上で、自社にとって望ましい機関設計を行うことが重要です。

譲渡制限を用いた組織防衛や事業承継、M&Aをお考えの際はぜひリガーレへご相談ください。税理士を始めとする事業承継やM&Aのエキスパートが丁寧に対応いたします。