属人的株式とは？種類株式との違いや注意点・事業承継での活用を紹介

普通株式や種類株式とは異なる株式があります。それが属人的株式です。あまり聞き慣れない株式ですが、実は事業承継で属人的株式を活用するケースがあります。

事業承継をお考えの方は、この属人的株式を理解しておくことが重要です。

ここでは属人的株式の説明や注意点、活用方法についてご紹介します。

属人的株式とは

属人的株式について、属人的株式の内容、種類株式との違い、発行方法を解説します。

属人的株式は普通株式や種類株式とは扱いも性質が異なる特殊な株式です。

非公開会社で利用できる特殊な株式

属人的株式とは、株主ごとに

• 「剰余金の配当を受ける権利」
• 「残余財産の分配を受ける権利」
• 「株主総会における議決権」

の3つの権利を株主毎に異なった扱いとして設定できる株式のことです。

非公開会社が定款に定めていれば登記の必要がなく設定でき、事業承継で活用されることもあります。公開会社では利用できません。

また、登記不要ということは、外部の第三者からは属人的株式の把握が難しいものでもあります。

発行・活用する際は専門家に確認してから行うと良いでしょう。

属人的株式の具体例

属人的株式は3つの権利について異なった扱いができます。

たとえば、特定の株式に議決権を集約する属人的株式を設定すれば、株主総会での議決もコントロールしやすくなります。

株主	所有株式数	議決権の扱い	議決権
A氏	100株	1株につき1個	100個
B氏	100株	1株につき2個	200個
C氏	50株	1株につき5個	250個

ある会社に株主A~Cがいる場合、BとCの株式に議決権を増やすような扱いができます。

同様に、特定の株主に剰余金の配当や残余財産の分配を特別に扱う株式を設定できます。

発行方法

属人的株式を発行するには主に株主総会での承認が必要となり、最大の特徴は特殊決議が必要なことです。

株主総会の主な決議は普通決議、特別決議、特殊決議とあり、特殊決議が最も厳格な要件を課されています。

特殊決議の要件は

１．総株主の半数以上

２．総株主の議決権の3/4以上の賛成

となっており、原則この両方を満たさなければ設定できない厳格な決議です。

種類株式との違い

	種類株式	属人的株式
定款への記載	必要	必要
株主総会の議決方法	特別決議	特別決議
登記	必要	不要
登録免許税	必要	不要

種類株式との違いについて解説いたします。

普通株式とは異なる性質・制限等を定めた株式を種類株式といいます。

種類株式は「株式」に特別な権利を与えている一方、属人的株式は株式ではなく「株主」に特別な権利を与えているものです。

つまり、種類株式は株式が別の株主に所有が移転しても、種類株式の性質は変わらないのです。

しかし、属人的株式は株主、つまり持ち主が変わると株式は普通株式になります。

また、属人的株式は登記が不要なため、外部・第三者からは登記簿を見ても属人的株式がわからない仕様ということも覚えておきましょう。

事業承継における属人的株式の有効性

属人的株式は事業承継において無視できない重要な仕組みです。

たとえば、このような利用方法があります。

• 代表取締役（親）に子供が3名いる場合、自社株を3名に平等に分配し相続させつつ、子の1人を後継者とするため後継者の株式に議決権を多く付与した属人的株式を設定する
• 代表取締役（親）が普通株式1000株の株主である場合、後継者に普通株式900株を譲渡し、代表取締役の残り100株に議決権を2,700個設定する。

子どもたちに平等に株を譲渡しつつ、後継者の子だけに議決権を多く設定する方法があります。

また、子や後継者に株式を譲渡しつつも、2/3以上の議決権が社長にあるような状態も設定できます。

希望する事業承継の形を実現しやすくするのが属人的株式です。

属人的株式の注意点

属人的株式における注意点をいくつか解説いたします。

属人的株式の株主が死亡すると、属人的株式は普通株式になることがまず第一の注意点となります。

これは株式ではなく、人である株主に特別な権利を認めた株式であるためで、属人的株式の株主が死亡した場合は、都度、法人全体の株式を見直す必要があります。

また、属人的株式の発行に際し異議を申し立てたり、不満を持つ人が出る可能性がある点も注意が必要です。

この株式が株主平等の原則における例外であること、つまり一部の株主に有利で、一部の株主には不利な株となるためです。

そして、剰余金の配当や残余財産分配権がないという属人的株式は無効です。もしこのような設定をした属人的株式は効果を生じません。

属人的株式を有効活用しM&A・事業承継を

このように属人的株式は有効活用することでM&Aや事業承継をスムーズに行うこともできるでしょう。

こういった選択肢をもって会社や事業の承継を行いたいとお考えの方はぜひ一度、私どもまでご相談ください。

というのも今回ご紹介したように属人的株式はいくつか注意すべき点があり、専門家によるサポートでスムーズにM&Aや事業承継を進める事が可能となります。