議事録はM&A・事業承継の株式譲渡で重要！必要となる場面からポイントまで総解説

M&Aや事業承継の方法として、株式譲渡という方法があります。

よく利用される方法ですが、株式の譲渡には制限がある場合が多いので、事業承継やM&Aを行う際には、株式の譲渡の流れをよく確認する必要があります。

また、株式譲渡において議事録も見逃せない重要なポイントです。株主総会や取締役会の内容は、議事録として記録・保管する必要があります。

そこで今回は、M&Aや事業承継においてどのような議事録が必要なのか、また議事録に記載すべき内容から議事録が必要となる主な場面、議事録のポイントについて紹介します。

M&A・事業承継の株式譲渡で議事録が必要なケース

株式に譲渡制限が設定されているケースはよくあります。特に、株式に譲渡制限がついている場合は株主総会や取締役会などで株式を譲渡する決議を得る必要があります。

この時の決議内容を記録したものが議事録となります。

つまり、議事録は株式譲渡を承認した証拠ともなる大変重要な書類でもあります。

ただし、一口に議事録と言っても、株主総会の議事録が必要なのか、取締役会の議事録が必要なのかはケースバイケースです。主に以下のように場合分けされます。

取締役会非設置会社の場合

取締役会”非”設置会社の場合、株主総会で株式譲渡を承認する決議を得る必要があります。この時の株主総会議事録に、承認した旨の内容が記録されます。

ちなみに、株主総会は定時株主総会と臨時株主総会の2種類がありますが、すべての株主総会で議事録を作成する必要があります。

また、作成した議事録は本店に10年、支店に写しを5年間保管します。

取締役会設置会社の場合

取締役会設置会社の場合、原則、取締役会が開かれたら都度議事録を作成します。取締役会の中で株式譲渡の承認が出れば、その会の議事録にその旨が記録されます。

また、紙で議事録を作成した場合は出席した取締役と監査役の署名か記名押印を行い、電磁的記録の場合は電子署名を行います。

議事録に記載する内容

続いて、議事録にはどのような内容を記載するのかご紹介します。議事録は書面又は電磁的記録で作成すれば書き方に決まりはありません。

しかし、会社法施行規則で記載しなければならない事項が定められています。それが以下の内容です。

株主総会議事録の場合

会社法施行規則第72条第3項により、株主総会議事録は以下の事項を記載する必要があります。

１．総会が実施された日時及び場所

２．総会の議事の経過の要領及びその結果

３．会社法の規定に基づいて述べられた意見又は発言の内容の概要

４．出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

５．議長の氏名

６．議事録を作成した取締役氏名

役員変更など株主総会の決議によって登記を行う際は、作成した議事録を添付書類として登記申請を行います。

また、これからご紹介する取締役会議事録では、取締役の押印が求められますが、株主総会議事録では出席した取締役等の押印は必要ありません。

しかし、押印したから議事録が無効ということにはならないので、実務上、出席した取締役等が押印するケースも多いです。

取締役会議事録の場合

会社法施行規則101条により、取締役会議事録は以下の事項を記載します。

１．取締役会が開催された日時及び場所

２．特別取締役による取締役会である場合はその旨

３．会社法で特別に招集された場合はその旨

４．議事の経過の要領及びその結果

５．決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役の氏名

６．会社法の規定により述べられた意見又は発言の概要

７．出席した執行役等の氏名又は名称

８．議長の氏名

取締役会は3ヶ月に1回行う必要があるなど、株主総会に比べれば開催頻度が高いと言えます。

議事録の作成	押印等の有無
書面	署名又は記名押印
電磁的記録	電子署名など、署名又は記名押印に代わる措置

また、書面で議事録を作成した場合は出席した取締役や監査役は署名又は記名押印を行います。電磁的記録の場合は電子署名を行います。

議事録が必要となる主な5つの場面

法律で何を記載すべきか定められている議事録。この議事録は、一体いつ使うのか、議事録が必要となる主な5つの場面をご紹介します。

１．株式を譲渡する場合

株式を譲渡するとき、譲渡の承認→決議内容を通知→譲渡契約の締結→株主名簿の書換えと、主にこのような流れで譲渡が実行されます。

この中で、最初の譲渡の承認は、株主総会か取締役会で決議を行います。議決されたことは総会か取締役会の議事録に記録されますので、議事録は譲渡が承認されたことを証明する書面になります。

２．議事録の閲覧・謄写請求を受けた場合

株主は、株主総会と取締役会の議事録閲覧・謄写請求権を持っており、会社に対して閲覧・謄写請求をすることができます。

つまり、会社は議事録の閲覧や謄写の請求を受けたら、請求に応じる必要があります。

ちなみに、議事録に記載すべき事項を記載しない、保管しなかった、閲覧謄写を拒否した場合は、100万円以下の過料が課されます。議事録はそれほど適切に作成・保管・対応しなければなりません。

３．登記する場合

役員変更など、株主総会や取締役会での決議を理由に登記を行うことがあります。

この時、登記申請時の添付書類として議事録が使われます。

もし、申請内容と議事録の内容が異なっていたり、議事録が規定の要件を満たしていない場合は補正等の連絡が来る可能性があります。

４．裁判等の証拠として使用する場合

株主総会や取締役会の決議に関係する事柄で裁判等に発展すると、証拠として議事録が使われることがあります。

議事録は作成や記載事項が法律で決められていますので、重要な証明書類として使われることがあるというわけです。

５．税務調査がある場合

税務調査では株主総会や取締役会の議事録の提出を求められるケースがあります。

役員報酬は決議を経て決定されますから、お金に関する議事録は税務調査でチェックされる可能性があります。

M&A・事業承継時における議事録のポイント

議事録は、株主から閲覧謄写請求を受けたり、各種証拠として使われる重要書面でもあります。

そのような議事録はM&Aや事業承継においても、同様に重要な書面となります。

この時、議事録で気をつけるべきポイントはあるのでしょうか。

まず、議事録で何よりも気をつけるべきは、適切に、適法に議事録を作成・管理することではないでしょうか。

株主総会の議事録が必要なのか、取締役会の議事録も必要なのか、また株主総会を適切に招集できたか、事前に確認すべき事項はたくさんあります。

万が一手順を間違えたり、決議を得られない、議事録の内容が不十分では都度修正などに時間がかかります。

特に、議事録は登記の添付書類としても使われますが、議事録に記載すべき事項が欠けていると補正の連絡がくることもあるため、適切に作成するようにしておきたいところです。

隠れた重要書類”議事録”は適切に作成し保管を

M&Aや事業承継において承認決議を記した議事録は証拠ともなる大変重要な書類です。

また、M&Aや事業承継以外でも、登記時の添付書類として使用したり、税務調査で必要になることもあるため適切に作成・管理することが大切です。

株主総会での議事録が必要か、取締役会の議事録が必要なのか、そもそも議事録を適切に作成できているか不安になることもあるでしょう。

そのようなときはプロにご相談されることをおすすめします。

ぜひリガーレへお問い合わせください。

M&Aや事業承継のプロフェッショナルが丁寧に対応させていただきます。