株式会社リガーレ 有限会社は売却できる？ 有限会社の特色、売却相場を踏まえて徹底解説！！
現在新たに設立できる会社の種類は「株式会社」「合同会社」「合名会社」「合資会社」の４つです。有限会社については新たに設立することはできません。
では有限会社は売却することができるのか？できる場合、売却価格の相場はあるのか？
以下、それぞれ解説いたします。
有限会社は売却できるのか？
結論、有限会社であっても、株式会社と同様に会社売却が可能です。
ただし、売却プロセスにおいては異なる点があります。
会社売却前に「有限会社の特徴」「売却プロセス」「会社売却の相場」を把握することが重要となります。
ここでは「有限会社の特徴」について解説いたします。
１．有限会社とは
有限会社とはかつて日本に存在した会社形態の一つ。2006年5月1日に施行された会社法により、有限会社は廃止され、新たに設立することはできなくなりました。
一方、会社法施行当時に存在していた有限会社は「特例有限会社」に移行されているため、現在も有限会社の法人格を使用している企業は多数存在いたします。
２．有限会社の会社法上の位置づけ
現存する（特例）有限会社については会社法上「株式会社」として扱われます。
具体的には旧有限会社における「社員」「持分」「出資一口」については、下記のように扱われます。
社員 → 株主
持分 → 株式
出資1口 → 1株
社員総会 → 株主総会
ただし、「株式会社」と見なされるものの「株式会社」ではありません。
（特例）有限会社と株式会社の主な違いは、下記の通りです。
株式会社との違い
（特例）有限会社と株式会社との違いは上記の通り。会社法施行前の株式会社においては資本金の最低金額は1,000万円以上・取締役3人以上・取締役会の設置が必要等、設立にあたってのハードルが高く、有限会社は簡易的に設立できるという特徴がありました。会社法施行後は株式会社設立要件が緩和された結果、株式会社も簡易に設立できるようになった為、（特例）有限会社との違いは限定的なものとなっております。
有限会社の売却手続きと留意点
（特例）有限会社は株式会社として扱われる為、会社売却（株式譲渡/事業譲渡）は株式会社同様可能です。一方株式売却手続きにおいては、有限会社と株式会社で異なる点が一つあります。
それは「（特例）有限会社においては、株主でない者が（特例）有限会社の株式の譲渡を受ける場合、当該株式譲渡については会社の承認を得る必要がある」ということです。
株式会社（譲渡制限がない場合）においては、会社の承認は不要であり、「株式譲渡契約締結」のみで対応可能であるが、（特例）有限会社の場合は、「会社の承認」ステップが必要不可欠ということです。
なお、上記以外については株式会社と同様であり、売却手続きは下記の通りです。
会社売却手続きについては、こちらの記事で詳細を説明しておりますのでご参照ください。
「会社を売却するにはどうしたらいいの？手続きの流れや必要書類について解説」
有限会社の売却相場は？
有限会社の売却相場についても、株式会社と同様となります。
具体的には下記２つの計算方法により算定される金額が売却相場となります。
- 「時価純資産+営業権（EBITDA※1×3年）」
- 「類似上場企業におけるEV（事業価値）/EBITDA倍率※2×対象会社EBITDA+非事業用資産-有利子負債」
※1 EBITDA：営業利益＋減価償却費
※2 業種によって異なります。詳しくはこちらの記事で解説しておりますので、ご参照ください。
有限会社の売却価格目線の算定方法
売却価格目線の算定方法については、大きく分けて下記３つがあります。
- コスト・アプローチ（会社の純資産に着目した評価方法）
- マーケット・アプローチ（類似企業の財務数値・類似取引に着目した評価方法）
- インカム・アプローチ（将来収益に着目した評価方法）
それぞれの評価方法については、一長一短がありますが、算定方法を理解することは重要です。
詳しくはこちらの記事で解説しておりますので、ご参照ください。
有限会社を売却する理由
昨今有限会社の売却についても増加傾向にありますが、売却する理由は主に３つあります。
１．人材不足
経営は順調な中でも、従業員の高齢化、従業員の確保・育成が困難となり、先々の経営に強い危機感を抱くオーナーの方が多く存在します。
その為、人的リソースやその他経営資源に強みを有する企業へ売却するケースがあります。
２．後継者不在
親族及び従業員において、経営を担える人物が不在であり、従業員・取引先を守る為に会社を第三者に売却するケースです。
有限会社売却事例の中で最も多い理由の一つです。
３．成長戦略の一環
上記人員不足も含まれますが、一般的には社会的な信用は有限会社より株式会社の方が高いと言われております。
株式会社の場合は役員任期に期限があること、一定の規模の場合取締役会設置が義務付けられること、決算公告義務があること等、有限会社と比較し透明性の高い経営が求められることが要因の一つです。
また有限会社においては、組織再編行為が制限されていることもあり、事業拡大・成長の観点からいえば株式会社より困難であると言われております。
以上の背景から、事業拡大・成長の観点より第三者に売却するケースも散見されます。
買手が注目する有限会社３つの魅力
まず、「（特例）有限会社」だからといって関心を示す買手企業は少数派であり、一番は（特例）有限会社が長年営んでいる事業に関心を示す企業が大多数を占めると思われます。
ただし、「（特例）有限会社」については、新規設立が不可能な希少性の高い「法人各」である為、事業そのものを除外した「（特例）有限会社」の強みを理解することも重要です、「（特例）有限会社」の魅力は大きく分けて３つあります。
１．社歴の長さから安心感を与えることが可能
現存する（特例）有限会社は会社法施行（2006年5月）より前から存続している証。
長年事業を存続させる為には、堅実な経営が必要不可欠であり、買手企業に対して安心感を与えることが可能と言えます。
２．株式会社と比較し維持コストが低い
（特例）有限会社においては、役員任期がありません。
株式会社は原則2年の任期である為、2年毎に登記する必要があります。
登記手続きに対しても費用は発生する為、登記が不要な（特例）有限会社は株式会社と比較し、維持コストが低いと言えます。
３．決算公告義務がない
株式会社は対外的に決算公告が義務付けられている一方、（特例）有限会社は広告義務がありません。
決算公告をする必要がない、という点は買手企業にとってのメリットの一つとなります。
まとめ
現存する有限会社については株式会社と同様に売却が可能。売却手続きにおいて、株式会社との唯一の違いは、売却前に「会社の承認」が必要であるという点です。
現存する有限会社は希少性が高い法人格であり、株式会社と比較しメリットが多数ある一方、対外的な信用力や組織再編の制限等事業拡大を図るうえでは、株式会社に劣後する面もあります。
後継者不在、または事業の拡大及び成長発展を考えられている経営者様にとって、M＆A（会社売却）は有効な手段の一つと言えます。
ただし、経営者様の考える目的を達成する為のM＆Aについては、専門的な知識及びプロセスが必要不可欠となる為、手続きを進める前にM＆A専門家に相談することをおすすめいたします。