M&Aの流れについて　検討段階からクロージングまでの進め方やポイントについて詳しく解説

近年、事業承継や課題解決の有力な手段としてM&Aが選択されるケースが増えました。

ここでは、M&Aに必要な手続きの流れやポイントについて解説します。

M&Aの流れについて解説

ここでは、一番良く用いられる手法である株式譲渡の場合の進め方例につき売手側目線から解説します。

事前準備フェーズ

ここでの準備がM&Aの成功を左右する、と言っても過言ではありません。

信頼できるM&A専門家と共に、しっかりとした事前準備を行いましょう。

目的の整理

M&Aにより会社を売却することは手段であり目的ではありません。

何のために会社を売却するのか、会社売却によって成し遂げたい事や実現したい未来を改めて整理し、明確にしましょう。

ファイナンシャルアドバイザー等の選定

M&Aプロセスは、様々な専門家のもとで煩雑な手続きや交渉を必要とします。

それらをスムーズに進めるため、全体を俯瞰しプロジェクトマネージャーとなるファイナンシャルアドバイザー等（以下、M&A専門家）を早期に選定しましょう。

企業価値評価の実施

M&A専門家もしくは顧問の税理士や会計士に依頼のうえ自社の企業価値評価を実施し、自社の売却価格の目線を定めましょう。

希望条件の整理

買手へ求める各種条件（金額や譲渡後の運営方針、従業員の雇用方針、保証の解除、非事業用資産の取扱い等々）を事前に整理しておくことにより、スムーズな交渉が可能です。

提携方法の検討

M&Aといってもその手法は様々です。

自社の考える目的や希望条件が実現できる買手との提携方法を検討しましょう。

買手候補先の選定

想定される買手候補先をM&A専門家の助言も参考にリストアップしましょう。

一定の基準で網羅的に選定されたロングリストの中から、更に自社が理想とする相手方だけをピックアップしたショートリストへ候補先を絞込み、具体的に当たる先を選定しましょう。

交渉フェーズ

相対交渉先の選定から最終合意まで、具体的な候補先との交渉フェーズです。

意向表明の受付

ショートリストで選定された買手候補先に、M&A専門家を通して具体的な情報を提供します。

興味を持った買手候補先から意向表明書（別名LOI：Letter of intent）として、具体的に買収を検討する意思の提示を受けたら、その内容を吟味し、その中から本格的に相対交渉へ入る会社を選定しましょう。

基本合意形成

相対交渉へ入る会社を選定したら、基本合意に向けた初期的な合意条件（譲渡価額、譲渡スキーム、譲渡後の運営方針、今後のスケジュールや有効期限、法的拘束力の有無等）の確認作業を行います。

これらが双方で確認でき次第、基本合意書としてその内容を明記し締結しましょう。

最終合意書面ではないため、基本合意書には法的拘束力を持たせないことが一般的です。

デューデリジェンスの実施

買手が売手企業の財務状態や経営状況の把握をするために行う作業で、買収監査とも呼ばれています。

財務、税務、法務、ビジネス、不動産、IT等の各専門家が調査し、問題点やリスクを洗い出します。

デューデリジェンスによって重大なリスクが判明した場合には、基本合意内容からの変更や交渉の中止といった意思決定が行われることもあります。

最終条件交渉/最終合意形成

デューデリジェンスの結果を踏まえ、売手買手双方が最終的な条件を交渉し合意に至れば最終契約書を締結します。

最終契約書は法的拘束力を持つ書面であり、締結後はどちらか一方だけが合理的な理由を持たずに破棄することはできませんので、内容をしっかり確認のうえ締結することが大事です。

実行フェーズ

最終契約書締結後のクロージングフェーズです。

クロージング条件を充足させるために、従業員や取引先の承諾を取り付ける作業等が発生する場合もあり、最後まで気を抜かずに慎重な取組みが求められます。

クロージング条件の充足

クロージングの前に準備期間を設け、それらの準備が整うことを条件にクロージングを実施するというクロージング条件を付帯させることがあります。

法的な手続きのほか、キーマン従業員の合意や主要取引先の合意を取り付けること、等が条件となることが多く、細心の注意を払ってそれらを充足させることが求められます。

クロージング

クロージング条件が充足できれば後はクロージングの実施です。

譲渡対価の受け取りと引き換えに株式の引き渡しを行いましょう。

統合フェーズ

クロージングが完了すると、統合フェーズがスタートします。

スムーズな統合に向け、売手も積極的に協力しましょう。

統合作業

一般的にPMI(Post Merger Integration)と呼ばれるフェーズです。

買手にとって、買収はゴールではなくスタート。買収後の統合作業及びシナジーの発揮がうまくいくかどうかがM&Aの成功を左右します。

買手から統合作業での協力を求められた場合（多くの場合は統合フェーズでの売主の義務や作業内容等を最終契約書に記載されています）は、協力的に対応するようにしましょう。

会社売却手続きに必要な書類や準備資料

買手に自社のことを理解し評価してもらうために、事前準備フェーズでは下記のような資料を準備しましょう。

基礎資料	定款
	商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
	株主名簿
	許認可書
	不動産登記簿謄本、固定資産課税明細書
ビジネス	会社の事業内容がわかる資料（パンフレット等）
	許認可書
	主要取引先一覧、決裁条件一覧
	事業計画書、設備投資計画書
財務	決算書、税務申告書、勘定科目明細 （一般的には直近3年分を求められることが多い）
	直近試算表
	保険や株式に関する資料
人事労務	組織図
	従業員一覧、給与賞与台帳
	就業規則
	給与規定、退職金規定等の各種規定類

これらはあくまでも必要書類の一例ですが、これらの資料を事前に揃えておくことで、M&A専門家がスムーズな資料作成や交渉を進めることができます。

M&Aフローにおける重要ポイント

M&Aを進めるにあたっては、下記のようなポイントが重要と考えられます。

M&A専門家の意見も参考に、これらを意識して進めるようにしましょう。

売手側

• 専門家の選定

M&A専門家によって得意分野が異なります。

大企業向けアドバイザリー業務が得意とする専門家、中小企業向け仲介業務を得意とする専門家、業種特化型の専門家や、長期サポートを得意とする専門家等々、専門家によりその得意分野は様々です。

自社のM&Aを成功に導いてくれる専門家を見極め選定することで、その成功率を高めることができます。

• 目的等の整理

会社を売却することは手段であり目的ではありません。

何のために会社を売却するのか、会社売却によって成し遂げたい事や実現したい未来を改めて整理し、明確にしましょう。

• 候補先の選定

相手先によって、評価額もさることながら従業員の処遇や取引先へ与える印象、譲渡後の運営方針、想定シナジー等は多種多様です。

自社の目的が整理できたら、それらが実現できそうな買手候補先はどこなのか、専門家の意見等も参考にしながら慎重に選定しましょう。

• 情報管理

M&Aにより売却を検討している、という事実は従業員や取引先等のステークホルダーに大きなインパクトを与えます。

専門家を含め情報管理には細心の注意を払い、候補先への情報開示方法や進め方の手順等を慎重に検討し、途中で情報が漏れることの内容に注意しながら進めていきましょう。

買手側

• 戦略立案

まずは自社の戦略を明確化することが重要です。

何のためにM&Aによる買収を進めるのか、事前にその目的を整理し、「M&Aをすること」が目的とならないように注意しましょう。

• 専門家の選定

M&A専門家によって得意分野が異なります。

大企業向けアドバイザリー業務が得意とする専門家、中小企業向け仲介業務を得意とする専門家、業種特化型の専門家や、長期サポートを得意とする専門家等々、専門家によりその得意分野は様々です。

自社のM&Aを成功に導いてくれる専門家を見極め選定することで、その成功率を高めることができます。

• デューデリジェンス

原則M&Aにおいては、対象会社（または対象事業）に内在するリスクも含め買手が引き受けることになり、特に包括承継となる株式譲渡スキームの場合はそのリスクがより大きくなります。

買収後の「こんな話は聞いていなかった、知らなかった」というようなリスクを限りなく排除するために、デューデリジェンスをしっかりと行いましょう。

また、デューデリジェンスについても専門家の領域がそれぞれ異なります。

財務、税務、法務、労務、ビジネス、不動産、環境・・・それぞれ必要に応じた専門家を選定し、依頼するようにしましょう。

• 統合作業

一般的にPMI(Post Merger Integration)と呼ばれるフェーズです。

買手にとって、買収はゴールではなくスタートです。

買収後の統合作業及びシナジーの発揮がうまくいくかどうかがM&Aの成功を左右するため、適切な人員配置のもと素早く統合プロセスを進めていくことが重要となります。

まとめ

このようにM&Aの流れ・手続き内容については複雑で繊細な交渉が必要とされます。

そのプロセスを一歩間違うと、情報漏洩により社内に混乱をもたらしたり取引先に迷惑をかけることにもなりかねません。

よって、M&Aの手続きを進める際は、御堂筋税理士法人グループの株式会社リガーレのような、M&A専門家へ相談のうえ慎重に進めていくことが求められます。