事業承継とは？M&Aとの違いやメリット・デメリットについて詳しく解説

事業承継とは、企業の経営を次世代へ引き継ぐことを指します。

つまり、M&Aも広義な意味では事業承継の1つの類型であり、事業承継にはM&Aを含む様々な選択肢があります。

この記事ではそれらの特徴やメリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

事業承継の検討フローチャート

(出典：株式会社リガーレ作成)

上記図は一般的な事業承継の検討フローチャートです。

以下では、この中でもよく比較検討される「親族内承継」「従業員承継」「M&A(第三者承継)」の3つの類型について詳しく見てきたいと思います。

事業承継の類型

類型	詳細
親族内承継	現経営者の子や親族に承継する方法
従業員承継	親族以外の従業員へ承継する方法
M&A	親族・従業員以外の社外の第三者へ承継する方法

中小企業庁の「事業承継ガイドライン」において、事業承継は上記3つの類型に区分されており、それぞれの主な特徴、近年の傾向、主な留意点は下記の通りとなります。

親族内承継

[主な特徴]

現経営者の子をはじめとした親族に承継させる方法です。

一般的に他の方法と比べて、内外の関係者から心情的に受け入れられやすいこと、後継者の早期決定により長期の準備期間の確保が可能であること、相続等により財産や株式を後継者に移転できるため所有と経営の一体的な承継が期待できるといったメリットがあります。

[近年の傾向]

事業承継全体に占める親族内承継の割合は急激に落ち込んでいます。

これには、子どもがいる場合であっても、事業の将来性や経営の安定性等に対する不安の高まりや、家業にとらわれない職業の選択、リスクの少ない安定した生活の追求等、子ども側の多様な価値観の影響も少なからず関係しているものと思われます。

[主な留意点]

これまで、親族内承継においては相続税対策のみを行えば足りるかのように捉えられてきましたが、現下の中小企業の経営環境を踏まえると、後継者は、引き継ぐこととなる事業はどのような状況にあるのか、将来に向けて継続していくための準備が行われているか、あるいは準備を進められる状況にあるのか等に関心があります。

言い換えると、後継者にとって「引き継ぐに値する企業であるか」を現経営者は問われているということを認識する必要があります。

その意味で、現経営者には、事業承継を行う前に、経営力の向上に努め、経営 基盤を強化することにより、後継者が安心して引き継ぐことができる経営状態まで引き上げることが求められています。

また、事業承継を円滑に進めるためには、現経営者が自らの引退時期を定め、そこから後継者の育成に必要な期間を逆算し、十分な準備期間を設けて、後継者教育（技術やノウハウ、営業基盤の引継ぎを含む）に計画的に取り組むことが大切となります。

以上のほか、後継者にとっては、経営者保証等が事業承継時の課題や障害になり得るという点にも留意が必要です。

従業員承継

[主な特徴]

「親族以外」の役員・従業員に承継させる方法です。経営者としての能力のある人材を見極めて承継させることができること、社内で長期間働いてきた従業員であれば経営方針等の一貫性を保ちやすいといったメリットがあります。

[近年の傾向]

親族内承継の減少を補うように、従業員承継の割合は近年、増加しています。

これまで従業員承継における大きな課題であった資金力問題については、種類株式や持株会社、従業員持株会を活用するスキームの浸透や、親族外の後継者も事業承継税制の対象に加えられたこと等も相まって、より実施しやすい環境が整いつつあります。

[主な留意点]

従業員承継を行う場合の重要なポイントとして、親族株主の了解を得ることが挙げられます。

現経営者のリーダーシップのもとで早期に親族間の調整を行い、関係者全員の同意と協力を取り付け、事後に紛争が生じないようしっかりと道筋を付けておくことが大切です。

また、前述の資金力問題のほか、他の役員・従業員との関係性や経営者保証等にも留意が必要です。

M&A

[主な特徴]

株式譲渡や事業譲渡等により社外の第三者に引き継がせる方法です。

親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補者を外部に求めることができ、また、現経営者は会社売却の利益を得ることができる等のメリットがあります。

さらに、M&Aが企業改革の好機となり、更なる成長の推進力となることも考えられます。

[近年の傾向]

M&Aを活用して事業承継を行う事例は、中小企業における後継者確保の困難化等の影響も受け、企業規模の大小を問わず、法人だけでなく、個人事業主においても近年増加傾向にあります。後継者難のほか、中小企業のM&Aを専門に扱う民間のM&A支援機関が増えてきたことや、国の事業承継・引継ぎ支援センターが全国に設置されたことからM&Aの認知が高まったことも一因となっているものと考えられます。

[主な留意点]

社外への引継ぎを成功させるためには、本業の強化やガバナンス・内部統制体制の構築により、企業価値を十分に高めておく必要があることから、現経営者にはできるだけ早期に支援機関に相談を行い、企業価値の向上（磨き上げ）に着手することが望まれます。

M&Aによって最適なマッチング候補を見つけるまでの期間は、M&A対象企業の特性や時々の経済環境等に大きく左右され、個別の事案によって幅があります。

また、相手が見つかった後も数度のトップ面談等の交渉を経て、最終的に相手側との合意がなされなければM&Aは成立しません。

このため、M&Aを実施する場合は、十分な時間的余裕をもって臨むことが大切になります。

事業承継の構成要素

事業承継とは、単に「株式を引継ぐ」「社長を交代する」、といった表面的な事柄だけではなく、文字通り事業そのものを承継する取組全体を指します。

事業承継対策というと、株価を下げて贈与する、株価を高めて譲渡する、といったテクニカルな手法の議論に終始してしまう傾向にありますが、事業承継後に後継者が安定した経営を行うためには、現経営者が培ってきた事業に関するあらゆる経営資源をいかに承継するか、という点を考えなくてはなりません。

後継者に承継すべき経営資源は多岐にわたりますが、大きくは「人（経営）」、「資産」「知的資産」の3要素に分けることができます。

人（経営）の承継

人（経営）の承継とは、後継者への経営権の承継を指します。

現在までの経営者が成長発展させてきた事業のバトンを誰に渡すか、適切な後継者へ経営を承継することは、事業承継の成否を決める極めて重要な問題です。

中小企業の場合は、経営者への依存度も高く、承継後の事業運営や業績が経営者の資質に大きく左右される傾向にあります。

特に経営経験の乏しい親族や従業員へ引き継ぐ場合は、その教育も含め一定の準備期間が必要となりますので、できる限り早期に後継者候補の選定を開始し、承継の取組に十分な時間を確保することが重要となります。

資産の承継

資産の承継とは、事業を行うために必要な資産（不動産や設備、備品等の事業用資産、またはそれらを包含する株式等）の承継を指します。

これらを贈与や相続で引き継ぐ場合は多額の贈与税・相続税が発生するケースもある等、税金とも深く関わってくる部分になります。

また、その類型に関わらず、個人保証の引継ぎやその他法的な制限等、資産の承継に際しては、数多くの考慮すべきポイントが存在します。

そのため、資産の承継においてはその準備段階で、早期に税理士等の専門家へ相談することが望ましいと考えられます。

知的資産の承継

知的財産とは、バランスシートに記載されている資産以外の無形の資産（企業における競争力の源泉である人材、顧客、ネットワーク、ノウハウ、技術、特許、ブランドなどの経営資源）の総称です。

知的資産こそが、その会社の「価値の源泉」であることから、それらを適切に次世代へ承継することができなければ、その会社は競争力を失い、将来における事業の存続すら危ぶまれる可能性もあります。

そこで、事業承継に際しては、自社における「価値の源泉」がどこにあるか（＝自社の強み）を現経営者が自ら整理したうえで正確に理解し、後継者との対話を通じて認識を共有することが大切です。

事業承継に向けた準備について

ここまでに述べたとおり、円滑な事業承継の実行には、早期に着手し準備期間を十分に確保し、専門家の助言も得ながら事業承継方針の決定・実行していく必要があります。

そのためには、まずは準備の必要性、重要性をしっかり認識し、準備に着手することが大切となります。

そのうえで、自社の経営状況や課題を把握し、それを踏まえ事業承継に向けた経営改善に取り組む、ここまでできてやっと、事業承継に向けた土台を固めることができます。

その後はそれぞれの実行工程を経て、事業承継後の成長・発展に向けた新たなフェーズへと移行していきます。

（出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン」をもとに株式会社リガーレにて再編加工）

事業承継のトレンド

（出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン」記載の「図表13:経営者の在任期間別の現経営者と先代経営者との関係」をもとに、株式会社リガーレにて再編加工）

2015年に中小企業が実施した調査を基に作成された上図によれば、近年、親族内での後継者確保の困難化等の影響から、親族内承継の割合が減少傾向にある一方、親族外承継（従業員承継またはM&A）の割合が増加傾向にあることがわかります。

特に直近5年以内に事業承継を実施した企業は、その65%以上が親族外承継を選択されたことになります。

この傾向は現在においても変わっておらず、M&Aや従業員承継といった第三者への承継が、事業承継のポピュラーな選択肢となっていることがわかります。

まとめ

このように事業承継は、M&Aを含む様々な選択肢があり、また高度な専門知識と十分な準備期間が必要となります。

よって、事業承継の手続きを進める際は、まずは専門家へ相談のうえ、多岐に渡るプロセスを慎重に進めていくことが求められます。

御堂筋税理士法人および株式会社リガーレは、数多くの親族内承継、従業員承継、M&Aにおける支援実績をもつまさに事業承継のスペシャリスト集団です。

特に、事業承継に課題意識はあるものの、何から始めたらよいかわからないという初期段階のお悩みや、色々な選択肢を持って比較検討したい、というまだ承継方針を決められていない企業様などは是非、御堂筋税理士法人または株式会社リガーレへお気軽にご相談ください。