M&Aにおけるトップ面談とは？流れや事前準備について解説！

今回は、M&Aの検討・交渉フェーズにおいてとても重要なイベントとなるトップ面談について解説いたします。

理想的なM&Aの成功に導くために、トップ面談におけるポイント、注意点などを確認しておきましょう。

M&Aにおけるトップ面談とは？

M&Aのトップ面談は、 売り手、買い手両者の経営者同士が顔を合わせ、財務内容や会社説明資料だけでは把握しきれない価値観やカルチャー、それぞれのM&Aに対する想いを共有し、相互理解を深める場となります。

トップ面談を通じて、売り手・買い手ともにM&Aの検討フェーズから交渉フェーズに進めていくかを検討していくことになります。

このタイミングまでは、まだ買い手企業が売り手企業の事業のことを理解しきれていないことも多いため、交渉を始める前にお互いの事業に関する疑問を解消していくような目的で開かれることもあります。

また多くの場合は、入札形式で複数の買い手候補先と面談を行います。

そのため売り手にとっては会社を託す相手として本当に信頼できる会社を比較しながら直接確認できる場になりますし、買い手にとっては自社をアピールする絶好の機会となります。

トップ面談はいつ行う？

マッチングにおいて企業概要書などをもとに紹介をおこなった買い手候補先企業の中から、より前向きに関心を持った買い手が現れ、売り手も合意した時点で実施されます。

売り手においては、トップ面談を希望する買い手が増えるほど回数は増えることになります。

一般的には1社に対して1回行うケースが多いですが、店舗視察や工場見学など複数回にわけて実施するような場合もあります。

トップ面談が終わると買い手側から「意向表明書」を提示し、複数の場合はその中から売り手側が希望する1社を選択し、両者の希望条件について具体的に交渉を開始していくこととなります。

トップ面談はどこで行う？

トップ面談は、会社のオフィスの雰囲気や設備などを確認してもらうために、売り手企業の社内で行われることが一般的です。

従業員への情報漏洩が心配される際には、従業員が不在となる休業日などにセッティングされることや、外部の会議室やホテルなどで行われるケースもあります。

複数回行う場合には、検討において重要な要素となる工場や店舗視察を兼ねたり、買い手オフィスを2回目以降の場所に充てたりする場合もあります。

トップ面談で何を確認する？

概要や基本情報

所在地・従業員数・大まかな事業内容などは事前に企業概要書や対象会社HPなどでしっかり確認をしたうえでトップ面談は実施されますが、改めて最新かつ正確な情報を確かめていきます。

決算書などの財務情報も既に受領している状況であれば、その内容についても深掘りし、クリアにしていくことが大切です。

書類上で確認するだけでは理解できない部分も多々あるため、お互いに会社説明などを数分ずつ行い、その後の質疑応答などでより理解を深めたい点に絞り確認していくこととなります。

会社の歴史や経営者の価値観、企業文化

企業ごとに存在する固有の歴史を把握することは、お互いの会社を知る上で非常に重要です。

また、M&A後にスムーズに事業面で連携していくためには、同じように経営理念や価値観も、両社の相性を確認する意味でとても重要となります。

売り手にとっては大事に育ててきた会社を今後任せていけるような会社であるか、買い手にとっては売り手の話が信頼でき、引き続きM&Aの検討を進めていきたいと思えるかを判断する材料となります。

M&Aの検討理由、真の目的

なぜM&Aを検討しているのか、どんなことを期待されているのかは双方にとって関心の高い質問事項です。

売り手にとっては、何を実現しようとしているのか、具体的にどのような点に興味を持たれているのか、どのようなシナジーが想定されどんなことを期待されるのかなど、どれだけ買い手が自社に関心を示しているのかが確認すべきポイントとなります。

買い手にとっては、事前に聞いている譲渡理由について辻褄が合っているか、M&A検討の本気度は高いものであるかなど、真の目的や理由を確認しておきましょう。

一般的に確認すべき事柄は記載したようなテーマとなりますが、案件の特性や状況によっても変わってきます。

また、絶対に確認すべきことがあるわけではなく、その場の空気感や雰囲気を大事にしていくことも非常に重要となります。

その点については、注意すべき点ということで次の題目でご説明していきます。

トップ面談で意識すべき言動

有意義なイベントにするためには、アピールも重要ですが相手に不快感を与えず良い印象で会を終えることが非常に重要です。

トップ面談時の言動によって、相手への不信感を抱き、関心が下がってしまう可能性も十分にあり得ます。そのため双方ともに、下記のポイントに注意が必要となります。

回答はなるべく端的にし、相互的なコミュニケーションを行う

自社の強みや自身の想いをアピールすることに熱心になりすぎて、一方的に話し続けてしまうようなケースが稀にあります。

相手が本当に聞きたかったことに対しての回答が出来ず、最悪の場合はうまくコミュニケーションが取れない方だと誤解されてしまうことに繋がりかねません。

仲介に入る業者が間に入り、一方向的にならないように進行をしていきますが、話す側がバランスを考えながら説明を行っていく意識も必要となります。

両社が相対する最初のイベントとなるため、第一印象が非常に大切となります。応対する態度には十分な配慮を行い、相手側の考えは最大限に尊重し、お互いの意見や魅力を100％共有し合えるような面談となることがベストです。

質問に対して誠実かつ正確に回答する

M&A成立の可能性を高めるために、重要な事実を隠すことや極端に楽観視した将来予測を伝えることが、逆に交渉を困難にさせることがあります。

トップ面談で伝えた内容が、後のデューデリジェンス（買収監査）においてそれが虚偽であることが分かると、内容の大小に関わらず買い手企業からの信頼を大きく損なうことになります。

重大な場合は、即刻で破断となってしまうケースもあります。

買い手側においても同様で、トップ面談で話していた内容が事実と異なることが交渉中もしくはM&A後に判明してしまうと信頼関係は大きく崩れてしまい、統合に大きな影響が出てしまう可能性があります。

そうとは言っても、後ろ向きの発言ばかりになってしまうのもかえってマイナスな印象を与えてしまいます。

話を盛って大袈裟にしすぎるのは良くないですが、なるべくポジティブな回答で相手側の納得感を与えることも重要となります。

どうしてもマイナスな印象を与えてしまうような事実については、改善策や対応策などを同時に提示することも一つの回答方法となります。

その場での条件交渉は避ける

トップ面談のフェーズにおいて多くの場合は、株価や売り手側の希望要件などは既にお互いに周知していることが一般的です。

また、あくまでトップ面談の場は両社の価値観やカルチャー、M&Aに対する想いを共有することが本来の目的であるイベントとなります。

そのため、改めて希望株価などの話を出してしまうと、相手側の心証を悪くする可能性が高いです。

具体的な条件交渉は面談後にアドバイザーを通じて行うタイミングはあるため、その場では相手との信頼関係を構築することを優先しましょう。

トップ面談の事前準備

トップ面談の成功において、最も重要なのが事前準備となります。

時間は1時間半～2時間程度で行われることが一般的で、準備していたテーマや想定していたシナリオが最大限でそれ以上の結果にはなりません。

限られた時間内でベストシナリオを作り出すためには、事前の準備が重要となります。

面談当日までに必要な項目を説明していきます。

日程、面談方法の調整

通常、日程や場所・面談方法などは仲介会社が間に入って調整を行います。

買い手側が面談意向を出してから1か月程度以内に計画されるケースが多く、早すぎると準備期間が短くなってしまい、遅すぎると取り組みへの熱が下がってしまうため、丁度いい期間の設定が必要となります。

多くの場合、直接対面にて行われることが好まれますが、最近ではビジネスでもWeb会議が浸透してきたこともあり、遠方の企業同士の際にはWeb会議で行われることもあります。

どちらにしてもお互いの都合や希望に対して配慮し合うことが大切です。

継続して情報収集を行い、質問事項を整理する

トップ面談前には、仲介会社から受領した資料や企業ホームページなどを基に相手企業の情報をある程度把握している状態にしておきましょう。

また対象企業についてだけではなく、可能な範囲で業界動向や競合環境などについても調べておくことで、面談時の会話の粒度が高まります。それら情報を参考に、あらかじめ当日の質問事項としてまとめておきましょう。

絶対に確認したい内容や聞きづらいような質問については、仲介会社にあらかじめ共有しておくことをオススメします。

進行の流れで質問しやすい流れを作り出したり、代わりに質問を出来たりする可能性があります。

トップ面談当日の流れ

一般的な流れについてご紹介します。

当日はM&A仲介会社の担当者が司会などサポートしますが、当事者自身も式次第を事前に確認しておくなど、流れを把握しておくようにしましょう。

１：名刺交換で開始

一般的な会合や面談と同様に、スタートは名刺交換から始めます。

はじめは特に両社ともに緊張感のある空間になるため、余談などを通じてアイスブレイクを行い、話しやすい雰囲気を作っていくことが非常に重要となります。

２：自社の紹介、プレゼンテーションの実施

一通り空気感が和んできたタイミングで売り手・買い手それぞれが自社の会社紹介を行います。

事前準備として会社パンフレットや投影資料などがあると親切です。

会社紹介に加えて、売り手の場合は譲渡理由、買手の場合は過去にもM&A実績がある場合はその事例、本件に関心を示している理由、具体的なシナジーなどを話します。

３：ディスカッション

それぞれの紹介が終わると、フリーディスカッションに入っていきます。

お互いが事前に準備をしていた質問事項などをもとに両社の理解を深めていきます。

ここでの対話がより活発に行われるほど、案件が先に進んでいく可能性も高くなるため、そのため準備は念入りに行っておくが重要です。

４：工場・店舗の現地視察

売り手が製造業・卸売業・飲食店である場合、工場や倉庫、店舗などの現地視察を行うケースがあります。

売り手側への配慮として従業員が不在のタイミングで行うことも多いですが、稼働している状況を確認したい場合には服装などには十分留意して行います。

売り手側でも、従業員に不審がられないように事前に説明を行い、名刺交換不要であることなどを従業員に対して伝えておく必要があります。

まとめ

本記事では、M&Aのプロセスにおけるトップ面談についてご説明しました。

M&A成功につなげるためには、トップ面談は非常に重要なイベントとなります。

多くのケースは1回限りで行われることが多いため、限られた機会を逃さないようにしっかりと事前準備を行い、シナリオを作りその流れに沿って進めていくことがカギとなります。

トップ面談の前には、M&Aアドバイザーにしっかり相談をしながら進めていきましょう。