バイアウトとは？メリットやデメリットや目的について解説！

近年、企業の再編や成長戦略の一環として、「バイアウト」という手法が注目を集めています。

増加している背景には、経済環境や企業戦略の変化があります。

特に、経済の不確実性が高まる中で、企業の価値を最大化し、競争力を強化するために、M&A（合併・買収）やバイアウトが重要な手段として位置づけられています。

企業の再構築や事業ポートフォリオの見直し、さらには経営者による自社買収（MBO）などがまさにその例です。

バイアウトは、企業の経営権を移転させることにより、経営効率の向上や新たな成長機会を生み出す可能性を秘めていますが、同時にリスクも伴います。

今回は、バイアウトの基本概念と種類、そしてそのメリット・デメリットについて詳しく解説していきます。

バイアウトとは？

バイアウト（Buyout）とは、ある企業や事業の株式や資産を購入して経営権を取得する手法のことを指します。

バイアウトの目的は、経営権を取得することや、企業価値を向上させること、企業の方向性を転換させることなどです。

企業買収後には、経営戦略の変更やリストラなど、さまざまな施策が行われることもあります。

今回は代表的なバイアウト手法である、以下のものに絞って解説していきます。

　・MBO（Management Buy Out）

　・EBO（Employee Buy Out）

　・LBO（Leveraged Buy Out）

MBO（Management Buy Out）

経営陣が買収主体となって企業の株式を買い取り、経営権を取得する手法です。

経営陣が自社の将来に強い責任感を持つことで、事業の改善や成長が期待できます。

メリット

従来から経営に携わる経営陣が買い取るため、自社に対して深い理解を持ち、経営の効率化や企業改革をスムーズに行いやすいです。

また、経営の自由度が向上し、企業の方向性に対する柔軟性が増します。

デメリット

資金調達が難しい場合があり、自己資本が不足していると高い借入金を利用せざるを得ないため、財務リスクが高くなります。

EBO（Employee Buy Out）

企業の従業員が自社の株式を購入して経営権を取得する手法です。

EBOは、従業員が集団として株式を買い取る形を取ることが多く、経営陣が行うMBOとは異なり、従業員全体の参加を促すことが特徴です。

EBOは、従業員に企業のオーナーシップを与えることで、モチベーションを高め、企業の業績向上を目指す手法として利用されます。

メリット

従業員が企業のオーナーになることで、企業への忠誠心が高まり、生産性や業績の向上が期待されます。

また、従業員が経営に関与するため、企業文化の改善や改革が進みやすいです。

デメリット

従業員が一度に大きな金額の資金調達を行うのは難しく、資金調達のハードルが高いことが多いです。

また、従業員の管理能力や経営に関する知識が不足している場合、経営の不安定化を招くこともあります。

LBO（Leveraged Buy Out）

買収者が借入金を活用して企業を買収する手法です。

買収者は自己資金の一部を使い、残りを銀行融資や債券発行などの負債で調達して、ターゲット企業の経営権を取得します。

Leverage（レバレッジ）とは日本語で梃子（テコ）という意味であり、少ない自己資金で大規模な買収が可能となることが名前の由来です。

メリット

少ない自己資本で大きなリターンを得ることが可能です。

企業の効率化や再構築を進め、企業価値を高めることで、借入金の返済と利益を生み出すことができます。

デメリット

対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に借入金を返済していくため、企業の財務リスクが高まります。

また、金融機関からはコベナンツと呼ばれる財務制限条項が付与されることもあります。

バイアウトとM&Aの違い

バイアウトとM&Aは、混同されることも多いですが、別の概念になります。

バイアウトは前述の通り、経営権の取得や企業価値向上を目的として、特定の企業や事業の全体または一部を買い取る取引を指します。

一方、M&Aとは、合併（Mergers）と買収（Acquisitions）の総称で、企業同士が結びつく取引を指します。

合併は、2社以上の企業が統合して新しい企業を作ること、買収は、ある企業が他の企業の株式や資産を取得して支配権を得ることです。

M&Aは、企業の所有権や経営権の移転を含む広範な概念です。

また、M&Aは、企業間のシナジー効果を狙った統合や、競争力強化、新規市場の開拓、事業の多角化など、さまざまな目的があります。

M&Aでは、単なる支配権の取得にとどまらず、事業の統合や合併を通じて、より大きな企業体を作り上げることを目指します。

バイアウトの事例

直近では以下のようなバイアウト（MBO）が行われています。

永谷園ホールディングス、MBOによって上場廃止へ

2024年6月3日、永谷園ホールディングスはMBO実施により上場廃止となる見通しであることを発表した。

丸の内キャピタル（三菱商事系投資ファンド）と組み、TOB（株式公開買付け）を実施する。

当社は、お茶漬けの素、ふりかけ、スープの素などの調味料的副食物を主要製品としてきたが、国内における人口減少、製造コストの上昇等を要因に、MBOすることを決めた。

上場化によって、今後海外進出やM&Aなどの意思決定を迅速に行い、成長を目指す。

スノーピーク、MBOにより上場廃止へ

新潟県燕三条に本社を構え、高価格帯アウトドア商品をメインにキャンプファンから絶大な支持を集めてきたスノーピーク。

当社は2024年4月13日、米投資ファンドのベインキャピタルと共に実施したMBOに関して、TOB（株式公開買付け）が成立したと発表した。

早ければ2024年7月にも上場廃止となる見通しである。

2015年の上場時（東証マザーズ：当時）は50億円程度だった売上高は、2020年以降キャンプブームの波に乗り急成長。

2022年は300億円を超える売上高まで成長した。

しかしながらブームの終焉と共に当社業績も低迷。

2023年の連結純利益は前年対比99.99減の100万円まで低迷していた。

今後は、株式の非公開化で経営の自由度を高め、長期的な視点での国内事業の立て直しと、海外事業強化を進めていく。

バイアウトを検討する際の留意点

バイアウトを検討する際は、慎重な計画と戦略が必要です。

以下に、バイアウト検討時の主な留意点を挙げます。

　1．目的の明確化

なぜバイアウトをするのか。

バイアウト実行後、買手売手共にどのような状態になっていることを想定しているのか、バイアウト以外の選択肢も含めながら明確にしておくことが重要です。

2. ターゲット企業の選定

買収対象企業を慎重に選定することです。

ターゲット企業の選定基準には以下のような点が含まれます。

・財務健全性

企業が安定したキャッシュフローを持ち、借入金の返済能力があるかを確認する

ことが重要です。

また、収益性や負債比率もチェックすべきです。

・市場ポジション

ターゲット企業が市場でどのようなポジションにあるか、競争優位性があるかどう

かを評価します。

・経営の質

現経営陣の能力や企業文化も重要な要素です。経営陣が既にしっかりとした運営を

行っている企業は、改善の余地が少ない場合があります。

3. 適切な資金調達の手法選択

バイアウトを実行する際には、資金調達の方法が重要です。

特にレバレッジド・バイアウト（LBO）では、多くの借入金を活用しますが、この手法にはリスクも伴います。

・レバレッジの活用

借入金を使うことで少ない自己資本で買収が可能となりますが、返済が滞るリスクがあるため、安定したキャッシュフローが必要です。

返済計画を現実的に立て、過度なレバレッジを避けることが重要です。

・金利リスク

市場の金利が上昇すると、借入金の返済負担が増すため、金利動向を常に把握し、リスクヘッジ策を講じておく必要があります。

4. 買収後の経営改革計画

バイアウト後には、買収した企業の経営をどのように改善・再編成するかが重要です。

買収が成功するためには、明確な経営改革計画を立てる必要があります。

・業務の効率化

コスト削減や業務フローの改善が求められます。

余剰人員の整理や非効率的な部門の縮小を行う場合もあります。

・戦略的方向性の見直し

市場の変化に合わせて、事業の方向性や戦略を再評価し、成長戦略を立てることが重要です。

・経営陣の再編成

経営陣を刷新することが必要になる場合もありますが、元々の経営陣との対立を避けるために、適切なコミュニケーションが不可欠です。

<H1>まとめ

バイアウトは企業の所有権を取得し、経営戦略を再構築するための強力な手法です。

MBOやLBOなど、さまざまな種類がありますが、それぞれにメリットとデメリットがあります。

バイアウトを成功させるためには、目的の明確化、ターゲット企業の選定、資金調達、リスク管理などが必要不可欠です。

企業経営者や投資家にとって、バイアウトは企業成長の新たな道を開く可能性がありますが、そのプロセスには慎重な計画と実行が求められます。

弊社リガーレでは、M&Aアドバイザリー、財務・税務デューデリジェンス、セカンドオピニオンとして、バイアウトに関するご支援も提供しております。

是非お気軽にご相談ください。