M&Aにおける買収ファイナンスとは？その資金調達の種類や手法、具体的な手順について解説します

M&A取引において、買手となる企業では買収資金の一部または全部を、外部の金融機関等からの資金調達で賄うことがしばしばあります。

この記事では、その買収ファイナンスの種類や手法、またはその具体的な手順等について、解説していきます。

M&Aにおける買収ファイナンスとは

M&Aにおける「買収ファイナンス」とは？その定義や目的について解説いたします。

買収ファイナンスの定義

M&Aにおける買収ファイナンスとは、M&Aを実施する際に必要となる資金（買手から売手へ支払われる譲渡対価や買手からアドバイザーへ支払われる手数料等）を、金融機関や投資家等から調達する資金調達のことです。

株主や投資家から直接資金調達を行う「直接金融」と、銀行等からの融資により資金調達を行う「間接金融」がありますが、本記事では主に「間接金融」について解説させていただきます。

M&A取引において買収ファイナンスはなぜ必要か

M&A取引においては、買手企業のほうが売手企業より大きな企業規模となるケースが多いですが、その譲渡対価を全額自己資金で賄えるかというと、必ずしもそうではありません。

譲渡対価には「のれん」がつくことも多く、特に収益力の高い優良企業であればあるほどその「のれん」見合いの対価が大きくなってきます。

そのような取引の際は、買手企業の余剰資金の範囲を超える譲渡対価となる場合も多く、買収ファイナンスが活用されることとなります。

調達主体から考える買収ファイナンスの分類

買収ファイナンスを調達主体の違いから大きく分類すると、コーポレートファイナンスとノンリコースファイナンスにわけることができます。

コーポレートファイナンス

コーポレートファイナンスは、事業会社が買手となる際に用いられることが多く、買手となる事業会社自身の財務状況等を踏まえ与信判断が行われる資金調達の方法です。

資金使途はM&Aを実施する際に必要となる譲渡対価等へあてられますが、その判断基準は、通常事業会社が設備投資をする際と大きく変わらず、買手となる事業会社の信用力が重要となります。

ノンリコースファイナンス

一方で、ノンリコースファイナンスは、ファンドが買手となる場合や、経営陣によるMBO（Management Buy-out）によるM&Aの際によく用いられます。

この場合には、LBO（Leveraged Buy-out）により資金調達を行うこととなり、その与信判断は、主に買収対象となる会社のキャッシュフローや財務内容から判断されることとなることから、買手の信用力もさることながら、買収対象会社の信用力や返済能力が問われます。

LBOとは…？

LBO（Leveraged Buy-out）とは、M&Aを実施する際に必要となる譲渡対価等を、買収対象企業の資産やキャッシュフローを担保に金融機関等から資金調達する方法です。

リコースとは「遡及」という意味であり、つまりノンリコースとは「遡及しない」と解することができます。

LBOにより調達されたノンリコースローンは通常、借入を行った企業（特別目的会社＝SPCが借入主体となる場合が多い）にまで返済義務が及びませんので、心理的な部分も含め比較的負担が少なく必要な資金を集めることができます。

逆に、お金を貸す金融機関にとっては、その分リスクが高い融資となるため、コーポレートファイナンスに比べ審査のハードルが高く、金利も高くなる傾向にあります。

返済優先度から考える買収ファイナンスの手法

次に、買収ファイナンスを返済の優先度によって大きく分類すると、シニアローンとメザニンローンに分けることができます。

シニアローン

金融機関から借入により資金調達を行う手法です。

借入＝有利子負債であり、金利の支払い義務および元本の返済義務が発生じます。

また、後述するメザニンローンに比べ、貸付期間が短く、優先的に返済する必要のあるローンです。

保証や担保の設定に加えてコベナンツ等一定の融資条件が付けられることが多く、貸し手である金融機関にとって債務不履行の可能性を抑えられる比較的信用度の高い融資形態と言えます。

よって、メザニンローンに比べて金利が低くなる傾向にあり、借り手にとっても魅力的な調達手法と考えられ、買収ファイナンスはこのシニアローンを中心に構成されることが一般的となっています。

メザニンローン

メザニンローンは、シニアローン等による間接金融と普通株式等による直接金融の中間的な資金調達手法です。

間接金融としての劣後ローンや直接金融としての優先株式等がこれにあたります。

シニアローン等有利子負債よりは返済の優先度が低く、返済義務のない普通株式よりは返済の優先度が高いという性質を持っているのが特徴です。

シニアローンに比べ返済の優先度が低いため、金利も高くなる傾向にあり、一般的にはシニアローンで調達しきれなかった分をメザニンローンで補うといった構成が主流です。

シニアローン組成時の手順

次は、買収ファイナンスのメインとなるシニアローンを組成するにあたり、具体的にどのような手順を踏んで進めていけばよいか、一般的な例をもとに解説いたします。

インディケーションレターの取得

インディケーションレターとは、ローンの貸し手である金融機関が、借り手から提供された資料をもとに検討し、融資金額や金利その他の諸条件を初期的に提示する書面のことです。

初期的にこのインディケーションレターを取得することで、メザニンローンやエクイティでの調達の必要はないか等、資金調達全体の構成を考えることができます。

一方で、インディケーションレターはあくまで参考資料という位置付けであり、法的拘束力を有しない点に注意が必要です。

コミットメントレターの取得

コミットメントレターとは、正式なローン契約前に、貸し手である金融機関が融資の実行意志を表明するために借り手に対して提示する書面のことです。

融資確約書と呼ばれることもあります。

その内容は、融資の意思表明のほかに、諸条件や正式な契約を締結するための前提条件、コミットメントの期間等が記載されています。

通常、このコミットメントレターは法的拘束力を有しているため、M&A取引の交渉過程において有利に働くことになります。

タームシートの合意

最終的な融資条件の交渉は、このタームシートの作成を通じて行われます。

コミットメントレターをもとに、より詳細な融資の諸条件や表明保証内容の合意を行います。

ローン契約

タームシートに記載された条件をもとに、ローン契約が締結されます。

正式なローン契約には、ローン対象となるM&A取引自体に様々な前提条件がつくため、売手と買手間で行われるM&A取引に関する契約内容、諸条件についても金融機関と共有しながら検討することも必要です。

担保等の差し入れ

シニアローンによる資金調達時においては、買収対象会社の株式や対象会社の保有不動産等に担保権が設定されることが多いため、融資実行後、保有資産等への担保設定手続きが行われます。

コベナンツへの対応

融資期間中におけるコベナンツ（制限条項）が課せられている場合には、コベナンツへの抵触がないか、金融機関が求める情報について、書面や口頭にて報告する義務が発生します。

これらに抵触してしまうと、期限の利益喪失事由にもなりかねないため、借り手は注意を払い会社を運営し、金融機関の信用に答える必要があります。

まとめ

資金調達は、M&Aの成功を左右する重要なイベントです。

御堂筋税理士法人グループの株式会社リガーレでは、数多くのM&Aにおける支援実績をもち、また戦略立案の段階から中長期での伴走サポートも得意とするプロフェッショナル集団です。

アドバイザリー業務に限らず、資金調達支援等のサポートも得意としておりますので、会社のより良い未来を目指してM&Aを実現したい、という企業様またはオーナー様は、是非、株式会社リガーレへお気軽にご相談ください。