従業員持株会（持株会）とは？導入方法から事業承継・M&Aでのメリットまで解説

事業承継やM&Aを行う際、税制面で気になるのが課税額です。現社長が保有する自社株式を後継者に譲渡すると課税されますが、この評価額が大きいほど税負担が悩みの種になることもあります。

この時に対処法が何もないわけではなく、「従業員持株会（持株会）」を活用すると相続時の財産額を引き下げることが可能になります。

ここでは、従業員持株会の仕組みやメリットデメリット、導入方法、事業承継・M&Aにおける従業員持株会の活用方法まで詳しく解説していきます。

従業員持株会とは

従業員持株会とは、従業員に対して株式取得の奨励金や貸付金を支給することにより、自社株式の取得を促進する社内制度です。

この制度は、従業員持株会を設立し、組合員の給与や賞与から拠出金を控除して共同で自社株式を購入します。そして組合員は拠出額に応じた配当等を受けられます。

「民法上の組合（法人格を持たないため登記の必要がありません）」という形で従業員持株会を設立・運営するケースが多く、上場企業に限らず、中小企業などの非上場企業でも導入していることもあります。これは従業員持株会は上場会社に限らず非上場会社も設立・運営ができるためです。

従業員持株会の仕組み

従業員持株会の仕組み・運営は主にこのような流れになります。ここでは民法上の組合という形式を取ります。

STEP１．持株会が自社株の取得のため会員（従業員）から拠出金を集める。

STEP２．それを原資として持株会が自社株を購入する。

STEP３．拠出金に応じた配当金を従業員に分配する。

従業員からの拠出は毎月の給料や賞与から天引きされるため、毎月一定の金額を振り込むといった手間はありません。

持株会の種類

持株会には従業員持株会を始めいくつか種類があります。本記事では従業員持株会についてご紹介しておりますが、持株会にはいくつか種類があるため簡単にご紹介します。

持株会の種類	概要
従業員持株会	従業員が自社の株を取得するための持株会。役員は入れません。社員持株会とも言われ、従業員持株会を持株会と称することもあります。
拡大従業員持株会	非上場会社（子会社など）の社員が密接な関係を有する上場会社（親会社など）の株式を取得するための持株会。従業員持株会とは異なる。
役員持株会	会社役員が自社の株を取得するための持株会。社員は入れず、従業員持株会とは異なる。奨励金等は出ません。
取引先持株会	会社が指定した取引先が当該会社の株式を取得できる持株会。奨励金等は出ないものの、相互親睦に役立ち、取引先（会員）は法人も購入ができる。

持株会は自社で運営・事務管理できますが、証券会社などに管理を委託するケースもあります。

従業員持株会のメリット・デメリット

従業員持株会のメリット、デメリットについてご紹介します。従業員持株会は従業員と会社、それぞれにメリットがある一方、注意すべきポイントもあります。

従業員持株会のメリット

従業員側のメリット	会社側のメリット
● 少額購入ができる ● 奨励金が出ることがある ● 財産形成につながる ● 業績向上がモチベーションになる	● 安定株主が生まれる ● 福利厚生の充実 ● 事業承継対策になる

従業員にとって従業員持株会は少額から株を購入できるだけではなく、会社から奨励金等が出れば通常よりも安く購入でき、従業員の財産形成につながるメリットがあります。

また配当が出ると仕事に対するモチベーションの向上にもつながります。

会社側のメリットについて、従業員の福利厚生の充実はもちろん、長期的に株を保有する安定した株主を獲得できます。また、社長が保有する自社株の一部を従業員持株会に譲渡すると、社長の財産額が下がるといったメリットがあります。

従業員持株会のデメリット

従業員側のデメリット	会社側のデメリット
● すぐに売却はできない ● 株主優待がない	● 配当が低くなるとモチベーションが下がる

従業員側のデメリットとして、株を売却したくても1単元未満の保有量の場合は持株会に買い取ってもらうなどの手続きを取ったり、1単元を保有していても持株会から従業員の証券口座に振り替えるなどやや手続きに時間がかかります。

また、持株会が株を購入しているため、株式は従業員の名義ではありません。そのため、従業員は株主優待を使えません。

会社側のデメリットとして、業績の悪化で配当が下がると従業員のモチベーションが下がる可能性があります。従業員のモチベーションを高めたり、信頼度を維持するには無配当を避けるといった判断が必要なケースもあります。

事業承継・M&Aにおける従業員持株会のメリット

冒頭でもご紹介しましたが、従業員持株会は事業承継やM&A、相続の対策として活用されるケースがあります。ここではどのように使われるのか、そのメリットをご紹介します。

相続時の財産額を下げられる

社長が保有している自社株を従業員持株会に譲渡することで、相続時の財産額を下げることが可能です。また、譲渡する株は議決権制限株式にすることで社長の議決権を維持することもできます。

議決権を減らさずに、早期に自社株を分散させ財産額を減少させておくことで事業承継や相続時にメリットがあります。

なお、譲渡する株式に優先配当を付ければ従業員側にも優先配当を受けられるメリットがあります。

株式が分散されづらい

従業員持株会は従業員から拠出金を募り従業員持株会が株を購入します。そのため、従業員持株会で株を購入した社員が退職しても、株は持株会が持ち続けるため株式が分散されません。

株主総会などのために安定した株主を持つという意味でも、従業員持株会はメリットがあります。

従業員持株会の導入方法

従業員持株会を自社で導入する場合の主な流れを簡単にご説明します。このような流れで従業員持株会を設立します。

１．制度設計を行う

２．取締役決議・労働組合等への説明

３．設立契約書など必要書類の作成

４．設立契約の締結・設立総会等の開催

５．給与控除協定の締結※必要に応じて

ちなみに、民法上の組合の持株会は2名以上の構成員がいれば設立できますが、従業員や労働組合への丁寧な説明が必要です。

また、従業員持株会が民法上の組合の場合、法人格を持たないため登記の必要がなく、収益事業ではないため税務申告が不要です。

まとめ

従業員にメリットがありつつも、節税も可能な従業員持株会は近年注目を集めています。

ただし、節税のために形式的に設立されたと税務上認定される可能性も否定できません。そのため、従業員持株会の導入には会社法、税法、労働法など様々な法律に即しているか総合的な確認が必要です。

また、事業承継やM&Aにおいて従業員持株会が本当にメリットとなるのか、また他によりよい方法はないかといった疑問はM&Aや事業承継のプロにお問い合わせください。

私どもリガーレでは従業員持株会を始めとする様々な手続きを熟知した税理士やコンサルタントがお客様の疑問に真摯に向き合います。お気軽に従業員持株会や事業承継、M&Aについてご相談ください。