株主総会の決議事項とは？押さえるべき3つのポイントと決議事項例を紹介

株主総会ではなにが決議されるのか、また、決議要件をしっかり抑えておくことは経営上の重要課題でもあります。

なぜなら、株主総会では法人の重要事項を決定し、また、どのような決議を株主総会でとるかは会社法で規定されているためです。

したがって、円滑な会社経営を行うためにはこれらのこと念頭に置いておく必要があるのです。

ここでは株主総会の決議事項について、押さえるべきポイントと決議の具体例をご紹介します。

また、株主総会の決議事項はM&Aや事業承継の場面でも重要です。そのため、M&Aや事業承継において気をつけるべき決議事項についてもご紹介します。

それでは、株主総会の決議事項で押さえるべき3つのポイントをご紹介します。

株主総会の決議事項とは、株主総会で決議すべき会社運営において重要な事項のことです。会社の組織・事業に関する重要事項や役員の選任や解任などが該当します。

取締役会”非”設置会社	株式会社に関する一切の事項について決議できる
取締役会設置会社	会社法および定款で定めた事項を決議できる

取締役会”非”設置会社では、株式会社の組織、運営、管理など株式会社に関する一切の事項について決議ができます。

また、取締役会設置会社では、会社法でどのような事項を株主総会で決議すべか明示しています。

そのため、会社法や定款であらかじめ定められた事項を株主総会で決議できます。逆に言えば、本来株主総会で決議すべき事項を内々で株主総会を経ずに決議しても無効になる可能性があります。

株主総会の決議事項は、その決議をするにあたり、決議方法が異なります。

以下に、簡単にまとめました。

決議の種類	定足数 ※定款による変更がない場合	決議要件 ※定款による変更がない場合
普通決議	行使できる議決権の過半数を持つ株主の出席	出席株主の議決権の過半数
特別決議	行使できる議決権の過半数を持つ株主の出席	出席株主の議決権の3分の2以上
特殊決議	なし	議決権行使できる株主の半数以上で、かつ、株主総会で行使できる議決権の3分の2以上

普通決議＜特別決議＜特殊決議という順番で、決議には厳格な要件が課されます。なお、定足数や決議要件は定款で変更できるケースもあるので、定款の確認も重要です。

また、特則普通決議、特別特殊決議、総株主の同意などの決議方法もあり、どの決議方法を取るのかは、決議事項の内容や定款により変わります。

株主総会で以下の決議は省略できるケースもあります。

なお、完全子会社などは株主総会を開催しなくとも、株主総会を開催したと同等の効力が生じます。

M&Aや事業承継をお考えの方で、株主総会や決議に疑問や不安があるという方は、
ぜひM&Aや事業承継のスペシャリストであるLIGARE(リガーレ）へお気軽にご相談ください。

先程、株主総会の決議事項の内容により決議方法が変わるとご紹介しました。

では、どのような決議事項であれば決議方法が変わるのでしょうか。

以下では、決議方法ごとにどのような決議事項があるのがご紹介していきます。

普通決議では原則、以下のような事項を決議します。

会社にとってメリットになるような事項は普通決議に該当することがあります。

取締役会ありの場合	取締役会なしの場合
・役員の選任、解任・役員報酬等・自己株式の取得・資本金の増加・準備金の減少、増加・剰余金の配当・剰余金の処分・株主総会議長の選任　など	・株式分割・募集新株予約権の割当・譲渡制限株式の割当・譲渡制限株式の譲渡取得承認・代表者の選定・株式会社にかかる一切の事項　など