株式会社リガーレ 会社を売却するにはどうしたらいいの？ 手続きの流れや必要書類について解説
近年、後継者不足等の理由から会社を売りたいと考える経営者が増えています。
会社を売却することで、事業を残し、従業員の雇用を守ることができるうえ、創業者利益を得られる可能性があります。
ここでは、会社の売却に必要な手続きの流れや書類について解説します。
会社売却に用いる主な手法
会社売却には次のような手法が用いられます。
株式譲渡による会社売却
株式譲渡とは、既存の株主が自ら保有する譲渡対象会社の株式を他の企業や個人に移転する行為を指します。
会社の経営権を示す株式を移転することにより、その権利が新しい株主に移ることになりますが、この過程で売手は譲渡対価（多くの場合は金銭）を買手から受け取ることが一般的です。
現在、会社を売却する際に最も多く用いられる手法がこの株式譲渡です。
事業譲渡による事業売却
事業譲渡とは、企業が行っている事業の一部または全部を、他の企業や個人に移転する行為を指します。
この移転には、該当する事業に関連する資産、権利、負債、人員などが含まれ、この過程で売手は譲渡対価（多くの場合は金銭）を買手から受け取ることが一般的です。
特定の事業や資産を直接別の企業や個人に移転する方法であり、特定の事業のみを売却する際に適した手法です。
会社分割による会社売却
会社分割とは、企業がその資産や負債の一部または全部を新設または既存の別会社（承継会社）に移転し、分割された事業の経営を承継会社が引き継ぐ行為を指します。
分割により、分割会社の一部の事業が独立した会社として新たに存在することになります。
M&Aの一環として、特定の事業部門を分割・移転する際に適した手法です。
株式交換による会社売却
株式交換とは、主にM&Aの手段として用いられる取引であり、企業（交換を求める会社）が他の企業（被交換会社）の株式を取得し、その対価として自社の株式を被交換会社の株主に交付する行為を指します。
金銭を用いずに会社を買収したい場合や、被交換会社の株主も親会社の一部として経営に関与し続ける場合などに用いられる手法です。
各手法別に見るメリットデメリット
| 手法 | 対象者 | メリット | デメリット |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 売手側 | ・他の手法に比べ手続きが簡便 ・従業員の雇用や取引先との関係を維持することができる ・オーナーが直接金銭対価を受け取れる | ・株主が分散している場合は全員の同意を取り付けるまでに時間を要する場合がある |
| 買手側 | ・他の手法に比べ手続きが簡便 ・事業に与える影響が少なくスムーズな移行が可能 ・許認可等もそのまま引継ぐことが可能 | ・非事業用資産等も引継いでしまう可能性がある ・簿外の債務や保証を引継いでしまうリスクがある ・株主が分散している場合は全株の取得が難しいことも | |
| 事業譲渡 | 売手側 | ・引継ぐ事業や資産を選択して譲渡することができる ・法人格を残したまま事業の再編、整理ができる | ・株式譲渡に比べ手続きが煩雑 ・従業員及び取引先の個別同意が必要 ・売却益に対する法人税負担が発生する |
| 買手側 | ・引継ぐ事業や資産を選択でき、負債を引き継ぐ必要がない ・簿外の債務や保証を引継ぐリスクを回避できる最小限のコストで事業を買収できる | ・株式譲渡に比べ手続きが煩雑 ・税法上の課税取引に該当し消費税がかかる ・許認可は引き継がれない | |
| 会社分割 | 売手側 | ・引継ぐ事業や資産を選択して譲渡することができる ・事業の再編、整理ができる ・適格要件を満たせば、含み益に対する課税はされない | ・株式譲渡に比べ手続きが煩雑で、効力が発生するまで時間を要する ・税務上の取扱いが専門的で煩雑 |
| 買手側 | ・必要な資産や債務、契約などを包括的に引き継ぐことができる ・株式を対価とすることも可能 | ・株式譲渡に比べ手続きが煩雑で、効力が発生するまで時間を要する ・簿外の債務や保証を引継ぐリスクがある | |
| 株式交換 | 売手側 | ・株主総会の特別決議により手続きを進めることが可能であり、少数株主の同意は不要 ・買手の株式を獲得することになり、経営に継続して関与できる | ・非上場株式対価での株式交換の場合、対価の換金が難しい |
| 買手側 | 株主総会の特別決議により手続きを進めることが可能であり、少数株主の同意は不要株式を対価とすることも可能 | ・自社の株式の持分比率が下がる ・株式譲渡に比べ手続きが煩雑で、効力が発生するまで時間を要する ・株式譲渡同様、部分的な買収ができないため、簿外の債務や保証を引継ぐリスクがある |
会社売却手続きの流れ（株式譲渡の場合）
ここでは、一番よくつかわれる手法である株式譲渡の場合の進め方例につき解説します。
事前準備フェーズ
ここでの準備がM&Aの成功を左右する、と言っても過言ではありません。
信頼できるM&A専門家と共に、しっかりとした事前準備を行いましょう。
目的の整理
会社を売却することは手段であり目的ではありません。
何のために会社を売却するのか、会社売却によって成し遂げたい事や実現したい未来を改めて整理し、明確にしましょう。
ファイナンシャルアドバイザー等の選定
会社の売却には、様々な専門家のもとで煩雑な手続きや交渉を必要とします。
それらをスムーズに進めるため、全体を俯瞰しプロジェクトマネージャーとなるファイナンシャルアドバイザー等（以下、M&A専門家）を早期に選定しましょう。
企業価値評価の実施
M&A専門家もしくは顧問の税理士や会計士に依頼のうえ自社の企業価値評価を実施し、自社の売却価格の目線を定めましょう。
希望条件の整理
買手へ求める各種条件（金額や譲渡後の運営方針、従業員の雇用方針、保証の解除、非事業用資産の取扱い等々）を事前に整理しておくことにより、スムーズな交渉が可能です。
提携方法の検討
上記、会社売却に用いる主な手法、を参考に、買手との提携方法を検討しましょう。
買手候補先の選定
想定される買手候補先をM&A専門家の助言も参考にリストアップしましょう。
一定の基準で網羅的に選定されたロングリストの中から、更に自社が理想とする相手方だけをピックアップしたショートリストへ候補先を絞込み、具体的に当たる先を選定しましょう。
交渉フェーズ
相対交渉先の選定から最終合意まで、具体的な候補先との交渉フェーズです。
意向表明の受付
ショートリストで選定された買手候補先に、M&A専門家を通して具体的な情報を提供します。
興味を持った買手候補先から意向表明書（別名LOI：Letter of Intent）として、具体的に買収を検討する意思の提示を受けたら、その内容を吟味し、その中から本格的に相対交渉へ入る会社を選定しましょう。
基本合意形成
相対交渉へ入る会社を選定したら、基本合意に向けた初期的な合意条件（譲渡価額、譲渡スキーム、譲渡後の運営方針、今後のスケジュールや有効期限、法的拘束力の有無等）の確認作業を行います。
これらが双方で確認でき次第、基本合意書としてその内容を明記し締結しましょう。
最終合意書面ではないため、基本合意書には法的拘束力を持たせないことが一般的です。
デューデリジェンスの実施
買手が売手企業の財務状態や経営状況の把握をするために行う作業で、買収監査とも呼ばれています。
財務、税務、法務、ビジネス、不動産、IT等の各専門家が調査し、問題点やリスクを洗い出します。
デューデリジェンスによって重大なリスクが判明した場合には、基本合意内容からの変更や交渉の中止といった意思決定が行われることもあります。
最終条件交渉/最終合意形成
デューデリジェンスの結果を踏まえ、売手買手双方が最終的な条件を交渉し合意に至れば最終契約書を締結します。
最終契約書は法的拘束力を持つ書面であり、締結後はどちらか一方だけが合理的な理由を持たずに破棄することはできませんので、内容をしっかり確認のうえ締結することが大事です。
実行フェーズ
最終契約書締結後のクロージングフェーズです。
クロージング条件を充足させるために、従業員や取引先の承諾を取り付ける作業等が発生する場合もあり、最後まで気を抜かずに慎重な取組みが求められます。
クロージング条件の充足
クロージングの前に準備期間を設け、それらの準備が整うことを条件にクロージングを実施するというクロージング条件を付帯させることがあります。
法的な手続きのほか、キーマン従業員の合意や主要取引先の合意を取り付けること、等が条件となることが多く、細心の注意を払ってそれらを充足させることが求められます。
クロージング
クロージング条件が充足できれば後はクロージングの実施です。譲渡対価の受け取りと引き換えに株式の引き渡しを行いましょう。
統合フェーズ
クロージングが完了すると、統合フェーズがスタートします。スムーズな統合に向け、売手も積極的に協力しましょう。
統合作業
一般的にPMI(Post Merger Integration)と呼ばれるフェーズです。
買手にとって、買収はゴールではなくスタート。買収後の統合作業及びシナジーの発揮がうまくいくかどうかがM&Aの成功を左右します。
買手から統合作業での協力を求められた場合（多くの場合は統合フェーズでの売主の義務や作業内容等を最終契約書に記載されています）は、協力的に対応するようにしましょう。
会社売却手続きに必要な書類や準備資料
買手に自社のことを理解し評価してもらうために、事前準備フェーズでは下記のような資料を準備しましょう。
| 基礎資料 | 定款 |
| 商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書） | |
| 株主名簿 | |
| 許認可書 | |
| 不動産登記簿謄本、固定資産課税明細書 | |
| ビジネス | 会社の事業内容がわかる資料（パンフレット等） |
| 許認可書 | |
| 主要取引先一覧、決裁条件一覧 | |
| 事業計画書、設備投資計画書 | |
| 財務 | 決算書、税務申告書、勘定科目明細 （一般的には直近3年分を求められることが多い） |
| 直近試算表 | |
| 保険や株式に関する資料 | |
| 人事労務 | 組織図 |
| 従業員一覧、給与賞与台帳 | |
| 就業規則 | |
| 給与規定、退職金規定等の各種規定類 |
これらはあくまでも必要書類の一例ですが、これらの資料を事前に揃えておくことで、M&A専門家がスムーズな資料作成や交渉を進めることができます。
会社売却手続きの注意点
会社売却手続きを進めるにあたっては、下記のような注意点が考えられます。
M&A専門家の意見も参考に、これらに注意して進めるようにしましょう。
タイミング
中小企業の株価を決める大きな要因として、①自社の業績と②市場動向が考えられます。
①自社の業績ができるだけ良いタイミングでの売却を検討しましょう。
例） 類似会社比較法（企業価値/営業利益倍率）で考えた場合
[前提：営業利益＝30百万円、類似企業EV※1/営業利益倍率＝5倍、ネットデット※2=0]
※1EV・・・企業価値 ＝ 純有利子負債 ＋ 株式時価総額
※2ネットデット・・・純有利子負債。有利子負債等から現金等の非事業資産を差し引いた金額を指す。
30百万円×5倍=株式価値150百万円
[前提：営業利益＝50百万円、類似企業EV/営業利益倍率＝5倍、ネットデット=0]
50百万円×5倍=株式価値250百万円
このように、計算の基となる自社指標（上記のケースだと営業利益）が20百万円変わるだけで、株価においては100百万円もの差が出てくる、というようなケースも良くあります。
よって、できる限り業績（または業績見通し）の良いタイミングでの売却検討を心掛けましょう。
②市場動向ができるだけ良いタイミングでの売却を検討しましょう。
例） 類似会社比較法（企業価値/営業利益倍率）で考えた場合
[前提：営業利益＝30百万円、類似企業EV/営業利益倍率＝5倍、ネットデット=0]
30百万円×5倍=株式価値150百万円
[前提：営業利益＝30百万円、類似企業EV/営業利益倍率＝8倍、ネットデット=0]
30百万円×8倍=株式価値240百万円
このように、計算の基となる業界指標（上記のケースだと類似企業のEV/営業利益倍率）が変わっても、自社指標が変わる場合と同様、株価においては大きな差が出てくることになります。
また、株価以外にも、一般的に市場動向の良い（いわゆる景気の良い）業界においては、買手となるプレイヤーが増える傾向にあり、資金調達もしやすくなる等プラスに働く要因が多くあります。
よって、できる限り自社が属する業界の景気（または景気見通し）が良いタイミングでの売却検討を心掛けましょう。
タイミングを逃さないために一番重要なことは、十分な事前準備です。
いますぐではないタイミングであっても、事前にM&A専門家等へ相談し、入念な事前準備をしておくことで、適切なタイミングでスムーズに売却検討へ入っていくことが可能です。
情報管理
会社売却手続きを進める際の情報管理には細心の注意を払い、不完全な情報として外部へ流出してしまわないように気を付けましょう。
具体的には下記のような事項に気を付け、検討を進めていきましょう。
- 信頼できるM&A専門家に絞って情報を提供する
- 企業情報を伝える際には、必ず秘密保持契約書の締結を行う
- M&A検討に関わる関係者をできる限り絞る
特に交渉相手が上場企業である場合は、投資家は非公式な情報にも反応しかねないため、公正な取引環境の維持に影響を与えてしまう可能性がありますので注意が必要です。
また、取引先や買手から、従業員へ情報が漏洩する等により、自社従業員の不安を煽るようなこともないよう、信頼できるM&A専門家のもと、注意を払って情報を管理していきましょう。
譲渡後の制約事項
譲渡後には制約がつくこともあります。それらを理解のうえ、会社売却の手続きを進めていく必要があります。
損害賠償請求リスク
最終契約書において、損害賠償請求期間が儲けられることが一般的であり、その期間内においては、契約義務や表明保証に違反があった場合、相手方から損害賠償としてその損失補填を要求される可能性があります。
万が一に備え、損害賠償請求が可能な期間は、手元へ残った譲渡対価を流動性の高い資産として保有しておくことが安全です。
競業避止義務
売手には、クロージング以降一定期間において、直接または間接に対象会社が行っている事業と実質的に競合する事業を行ってはならないとする競業避止義務が付帯されるケースがあります。
「事業譲渡」の場合は会社法で定められており、また「株式譲渡」においても最終契約書において盛り込まれるケースが多くあります。
事業や会社を売却後、新たな事業を始める際には競業避止義務違反とならないか、事前に確認するようにしましょう。
まとめ
このように会社売却といっても、その手法は多様にあり、また手続きについても複雑で繊細な交渉が必要とされます。
そのプロセスを一歩間違うと、情報漏洩により社内に混乱をもたらしたり取引先に迷惑をかけることにもなりかねません。
よって、会社売却の手続きを進める際は、御堂筋税理士法人グループの株式会社リガーレのような、M&A専門家へ相談のうえ慎重に進めていくことが求められます。