株式会社リガーレ 法人の解散手続きから清算の流れとは？費用や要件も解説
事業経営者にとって会社の解散手続きは、いざという時に押さえておかなくてはならない重要な事項です。
例えば、経営者が高齢となり後継者もいないことから「会社をたたむ」、つまり解散手続きをとらなければならないというケースも往々にしてあるでしょう。
そこで今回は、会社の解散手続きや精算の流れについて解説するとともに、会社を清算する際に必要な手続きの流れや書類の提出先等についてわかりやすく解説していきます。
【基礎】会社の解散・清算とは？
ではまず、会社の解散とはどういった事を指すのかについて定義をおさらいしておきます。
会社の解散とは、法律によって定められた手続きを経て、会社が廃業することを意味します。つまり、解散になると事業活動を停止し、債権債務を確定し、債権債務を清算する手続きに入ります。
株式会社の場合、株主総会の特別決議が必要です。
特別決議は、出席した株主の議決権の過半数を有し、その中で3分の2以上の賛成を得た決議となります。
合資会社の場合は総社員の同意などによって解散され、その後清算手続きに入ります。
いずれの法人形態の場合でも、最終的には精算手続きをもって会社が消滅したことになります。
裏を返せば、会社の精算結了の登記が完了しない状態では「我が社はこれで解散します」と宣言し、法人の債権や債務を整理している状態です。
一般的に、この解散から精算が結了するまでの期間を清算期間とも呼びます。
会社解散のために必要な7つの事由
ここでは、会社が解散に至る7つの事由について解説します。
下記いずれかの事由に該当すると、会社が解散となります。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併による会社の消滅
- 破産手続き開始の場合
- 裁判所からの解散命令
- 休眠会社のみなし解散
この7つの事由は会社法第471条及び第472条で定められています。
定款で定めた存続期間の満了
定款による存続期間の満了は、定款に記載された会社の存続期間が経過したことを意味します。
定款で定める存続期間の例としては、「この法人は、令和○年12月31日に解散する」「この法人は、代表取締役社長が〇〇歳になったら解散する」などで解散時期の指定が可能です。
なお定款に存続期間が記載されていなければ、存続期間の満了は存在しません。 一方、定款に存続期間の定めがあり、それが有効である限りは期限が到来すると自動的に会社は解散となります。
定款で定めた解散事由の発生
「従業員数が〇〇人未満となったときに解散する」「〇〇の目的を達成した場合に解散する」「〇〇プロジェクトが完了したときは解散する」など、定款に解散の条件を定めておくこと、その条件を満たすと解散になります。
こちらも定款に必ず記載しなければならない事項というわけではありませんので、あくまでも任意で、定款にこうした解散事由の発生が定められている場合にのみ有効となります。
株主総会の決議
株主総会における特別決議によって、会社の解散が決議された場合にその法人は解散となります。
とはいっても会社の解散ともなれば会社にとって非常に重要な決議事項となります。
よって、通常の決議よりも重要な決定事項を決議する際に動議される特別決議がその条件となります。この事由で解散するケースが多いです。
なお特別決議は議決権を行使することのできる株主の過半数の株主が出席しており、なおかつ出席株主がもつ議決権の2/3以上において多数決が成立しなければなりません。
合併による会社の消滅
いわゆる吸収合併等によって、吸収される側の会社が消滅するケースもあり、この場合もまた会社の解散要件に該当することになります。
破産手続き開始の場合
いわゆる債務超過であったり、今後会社の売上や歳入などによって債務の軽減が図れないとみなされた場合、裁判所から破産手続き開始決定を受けることがあります。
この場合、会社の考えとは無関係に会社の解散が必要となります。
裁判所からの解散命令
裁判所から解散を命じる命令が出ると、会社の解散事由に該当し、解散に至ります。 会社法では「会社の設立が不法な目的に基づいてされたとき」「株式会社が業務の執行において著しく困難な状況に至り、当該株式会社に回復することができない損害が生じ、又は生ずるおそれがあるとき」に解散命令が出されます。
休眠会社のみなし解散
休眠会社のみなし解散とは、簡単に言えば登記手続きを行わずに長期間放置している会社を強制的に解散させる手続きのことです。
株式会社の場合、最低でも10年に一度は役員の変更登記を行うように定められています。
多くの会社は世代交代などによって事業運営実態があるかぎり、およそ10年に一度は何らかの形で役員の変更登記があるものです。
にも関わらず、10年を超えて12年間こうした動きがない場合、休眠会社としてみなし解散の対象となることがあります。
毎年10月頃に会社に対して公告が出され、公告から2ヶ月以内に「まだ事業を廃止していない」旨の届け出か「役員変更」等の登記を行わなければ、みなし解散の登記がなされます。 実際には事業を行っていても解散となりますので、役員の変更手続きは適切に行いましょう。
会社の解散手続きの流れ
会社の解散手続きから清算結了まで、大まかに以下の流れで手続きを行うことになります。
- 株主総会の特別決議における解散決議
- 解散・清算人選任の登記
- 各機関への「解散」の届出
- 財産目録・貸借対照表の作成
- 債権者保護手続き
- 税務署への届け出
- 残余資産の分配等
- 税務署へ精算確定申告書提出
- 清算結了登記
こちらは手続きが最も煩雑といわれる株式会社の例をもとにしています。
解散の決議が決まると清算人もあわせて選任され、解散・清算人選任の登記を行います。
次に、行政機関など各所に解散の届け出を行い、財産目録と貸借対照表を作成します。
そして、債権者保護のため、清算人は官報公告と個別の催告を行い、精算手続きを勧めていきます。
最終的には、残余財産があれば株主に分配し、清算結了の登記まで行っていきます。
法人の解散は設立よりも手続きが煩雑で、提出する書類も多く、専門家の手伝いがよく必要とされます。
注意が必要な「各機関への解散届け出」
この中でも特に注意が必要なのが3番・各機関への解散の届出です。
相手先が多いので、それぞれまとめてご紹介します。
| 届け出先 | 届け出書類 | 期限 |
|---|---|---|
| 税務署 | 異動届出書（解散届） 事業廃止届出書（消費税） | - |
| 市区町村役場 | 異動届出書 | - |
| 都道府県税事務所 | 異動届出書 | - |
| 年金保険事務所 | 健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届 健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届 | 事実発生日から5日以内 |
| ハローワーク | 雇用保険適用事業所廃止届 雇用保険被保険者資格喪失届 雇用保険被保険者離職証明書 | 事業を廃止した日から10日以内 |
| 労働基準監督署 | 労働保険確定保険料申告書 労働保険料・一般拠出金還付請求書 | 事業廃止から50日以内 |
これらについて、遅滞なく提出する必要があります。期限のあるものが多いので注意しましょう。
会社解散に必要な費用まとめ
会社解散にかかる費用は以下のとおりです。
| 項目 | 費用 | |
|---|---|---|
| 登録免許税合計 | 4.1万円 | |
| 解散登記 | 3万円 | |
| 清算人選任登記 | 9,000円 | |
| 清算結了登記 | 2,000円 | |
| 官報公告費用 | 3～4万円 | |
この他、解散を行うにあたって弁護士や司法書士に依頼する場合は別途費用がかかります。
しかし会社解散には様々な手続きが必要となりますので、こうした手続きをより安全確実に行うのであれば、専門家への依頼も十分検討の余地があるといってよいでしょう。
まとめ
今回は会社の解散手続きに関して、精算の流れを含めて解説してきました。
会社の解散手続きは円滑に行う必要があり、尚且つ、提出する書類も多いことから会社の清算手続きが結了するまでには多くのハードルがあります。
なおかつ煩雑な手続きも必要となりますので、会社の解散手続きについて専門家へ依頼し、円滑かつ確実・着実に行っていくことが重要なケースもあるでしょう。
こうした事案については是非当社までご相談ください。